費(fèi)戈(于小偉 飾)連續(xù)幾晚在廚房和秋霜(劉孜 飾)吃拌面，終于被總管趙琴(楊亞 飾)發(fā)現(xiàn)，醋婆子氣得咬牙切齒。

陸敬恒(李子雄 飾)得到情報(bào)，死對(duì)頭梁老板為了籌措軍統(tǒng)特務(wù)的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，暗遣軍統(tǒng)人馬準(zhǔn)備打劫他們剛運(yùn)到十六鋪碼頭的煙土。陸敬恒于1931年出了“機(jī)要秘書錢壯飛破壞抓捕地下黨事件”，失去了蔣介石對(duì)他的信任，因此，他不愿意和“圣眷正隆”的梁老板正面沖突，要求費(fèi)戈低調(diào)處理此事，希望保住私貨又能避免沖突。

費(fèi)戈這幾天承受著巨大的壓力，煙土若是不能秘密運(yùn)出碼頭，只怕避免不了一場(chǎng)正面火拚，只有在晚上和秋霜一塊兒吃拌面時(shí)，才能暫時(shí)拋開(kāi)這些煩惱。

費(fèi)華(唐一菲 飾)的小腹雖然尚未隆起，可她已神經(jīng)質(zhì)的用束腰收緊小腹了。費(fèi)華溜出公館，化妝成平民女子找產(chǎn)婆檢查，產(chǎn)婆說(shuō)三個(gè)月內(nèi)不拿掉胎兒，就不好拿了，產(chǎn)婆的話令費(fèi)華心急如焚。。

秋霜不明白趙琴為何找專人幫她梳頭，又找來(lái)上海灘最有名的紅幫裁縫翁師傅，幫她訂做了禮服。

上回軍統(tǒng)人馬襲擊十六鋪碼頭陸敬恒存放煙土的倉(cāng)庫(kù)沒(méi)有成功，梁老板將指揮行動(dòng)的愛(ài)將金二罵得狗血淋頭，現(xiàn)在消息又來(lái)，陸敬恒那批煙土有動(dòng)靜了。梁老板要求金二帶足人手，不管多大的犧牲，務(wù)必將煙土劫下。

十六鋪碼頭開(kāi)出兩部黑頭車，后面跟著一部罩著帆布的大卡車。埋伏在外頭的金二一聲令下，大批軍統(tǒng)人馬突然現(xiàn)身，攔下了前導(dǎo)的黑頭車。黑頭車上跳下數(shù)名侍衛(wèi)打扮的人，拔槍與金二的人對(duì)峙，第二部黑頭車的副駕駛座下來(lái)了費(fèi)戈，要求金二放行，雙方一言不合引發(fā)一場(chǎng)槍戰(zhàn)，秋霜身中一槍，費(fèi)戈為了救秋霜，身中兩槍倒地。兩人被緊急送往醫(yī)院，生命垂危！