穆桂英(苗圃 飾)一個人看著演兵盤心理面在想著破遼軍的方法，穆桂英已經(jīng)胸有成竹，想到了怎么樣才能打敗簫天佐。簫天佐在營長之中跟自己的部下一起喝酒慶賀，大家都稱贊簫天佐說他已經(jīng)掌握了穆桂英的傭兵方法，還說以后美戰(zhàn)必勝，簫天佐也得意洋洋地說拿下汴梁城指日可待。

這 時候穆桂英派去的人給簫天佐下了戰(zhàn)書，約他三日之后在草原上面決一雌雄，簫天佐聽后說自己肯定會去應(yīng)戰(zhàn)的。簫天佐的部下聽了之后都說穆桂英肯定是被打昏了 頭腦不知道天高地厚了，皇上接到了穆桂英的要跟遼軍三日后決戰(zhàn)的消息之后大臣們都說這樣做萬萬不可，皇上給穆桂英下了一道圣旨讓她休養(yǎng)生息等時機成熟再 戰(zhàn)。

穆桂英沒有接圣旨，他說將在外君命有所不受，不戰(zhàn)即敗，如果簫天佐趁著士氣高漲前來攻城那么他們的處境將會更加的險惡。第二天決戰(zhàn)的時候簫天佐沒有在草原上布陣，而是兵臨城下要與穆桂英決戰(zhàn)，穆桂英看了簫天佐擺出的陣勢之后穩(wěn)坐釣魚臺。

穆 桂英先讓楊五郎和楊宗保(羅晉 飾)帶兵沖入陣中和敵軍廝殺起來，但是簫天佐看了之后立即變換天門陣圍住了他們兩路人馬，隨后穆桂英又讓楊延昭(沈保平 飾)帶兩路人馬從兩側(cè)廝殺。 簫天佐擺出了天門金鎖陣圍住了楊五郎和楊宗保廝殺起來，穆桂英腦中迅速的盤轉(zhuǎn)了起來。簫天佐自信滿滿的看著戰(zhàn)場上面的情況，他讓全軍出擊一口氣打下三關(guān)。

穆 桂英讓大娘和三娘帶一隊人馬把降龍木顯露在遼軍陣前，簫天佐看了之后有些氣惱，讓大軍進攻。穆桂英讓七娘和八妹集合部隊，隨后讓他們涂上防辣的草藥準備進 攻。穆桂英讓彩云(鄢博雅 飾)通知女兵們在城樓上面撒出去辣椒面趁著風(fēng)濕全都吹進了簫天佐的軍中。簫天佐的人馬被辣的全都迷住了眼睛難受的不行。

穆桂英 隨后讓大家全部出動趁著敵軍打亂的時候從地道出擊，等著他的號令。彩云用著三弓連弩一箭射死了簫天佐，這時候敵軍的陣腳開始亂了顯出了潰逃的跡象。這時候 宋軍的大隊人馬殺出，殺的簫天佐的人馬是潰不成軍。趙飛(劉恩佑 飾)哥焦贊(安亞平 飾)孟良帶著人從暗道殺出打了遼軍的后背，隨后穆桂英又讓楊排風(fēng)(牛麗燕 飾)用了火箭，大肆殺傷敵軍。

戰(zhàn) 斗進行的十分的激烈，遼軍此時已經(jīng)開始潰逃，穆桂英聽后說不讓他們追擊，就此收兵。老太君一顆懸著的心也放了下來，穆桂英告訴大家說他們已經(jīng)收回了失去的 土地和城池，下一步就是要班師回朝。大家都說為什么不乘勝追擊全殲遼軍，穆桂英說她這是放遼軍一馬，希望宋遼之間再無戰(zhàn)事百姓不再受戰(zhàn)亂之苦。讓皇帝(張鐵林 飾)和蕭 太后商量去吧。

穆桂英大軍班師回朝之后城中的百姓都是夾道歡迎，皇上也高興得不行親自去接駕。穆桂英把簫天佐頭上的花羽送給了皇上，皇上說 自己沒有想到這么快能大破遼軍，給天波府的眾人加官封爵大肆獎勵。但是皇上說穆桂英雖然居功至偉遠見卓識，但是抗旨不尊不下跪是要罰，隨后讓她脫去戰(zhàn)袍替 她受刑。隨后還說要對她封賞，皇上告訴百官說從今往后只有穆桂英大堂之上可以不對他行跪拜之禮。