南征出征前，魯智深(臧金生 飾)借拜謁智清長(zhǎng)老為名，再次皈依佛祖，留在大相國(guó)寺修行。燕青(王光輝 飾)往御香樓辭別李師師(安以軒 飾)，李師師為其祈禱，保佑燕青平安歸來(lái)。南征之前，宋江(李雪健 飾)軍營(yíng)大旗被狂風(fēng)吹折，梁山眾頭領(lǐng)心情沉重。公孫勝(汪永貴 飾)也不辭而別仍去當(dāng)他的云游道士。梁山軍攻破蘇州城，蘇州守將──方臘之弟方貌棄城南逃。蘇州之戰(zhàn)，雙方死傷慘重，楊志(高虎 飾)斷腿。而蔡京、高俅卻在高俅府中為蔡京的「以賊滅賊」之策奏效而慶祝，同時(shí)蔡京命令高俅速命招討張叔夜催促宋江于限期內(nèi)攻克杭州，不得延誤，加速宋江與方臘之間的自相殘殺。宋江、吳用(李宗翰 飾)看出蔡京高俅的險(xiǎn)惡用心，宋江冒著「私下議和」的罪名，想與方臘化干戈為玉帛。先派燕青與李逵(趙小銳 飾)進(jìn)城，找龐氏兄妹疏通，以求言和。涌金門(mén)外，兩軍對(duì)壘，宋江、方臘各抒己見(jiàn)，談判遂告失敗。