魏政委采用李玉梅(王茜華 飾)的辦法，運(yùn)武器下山，如果馬家輝(丁志城 飾)是叛徒，就會帶人伏擊，如果沒有伏擊，就趁機(jī)把軍火運(yùn)下山，并讓二魁去馬家輝的雜鋪店埋伏，如果看到馬家輝叛變，就立即鋤奸。

馬家輝把情報密報給孫殿起，并出毒計(jì)，讓紅軍把武器彈藥運(yùn)下山，放長線釣大魚。孫殿起表面同意馬家輝的策略，背地里讓段天祿伏擊，看武器的多少，再決定動手。

段天祿看到紅軍只運(yùn)了少部分武器火藥下山，就讓放行。老趙和二魁等人看到順利地把火藥運(yùn)下了山，排除了對馬家輝的懷疑。李玉梅覺得武器送得太順了，反而產(chǎn)生了懷疑。

李玉梅一直冷靜地觀察馬家輝的一舉一動，始終覺得有點(diǎn)不對勁。馬家輝把李玉梅曾經(jīng)繳獲的手槍還給了她，讓她帶著防身，想借機(jī)試探李玉梅有沒有發(fā)現(xiàn)他叛變，李玉梅偷偷地查看了手槍，發(fā)現(xiàn)沒有子彈，就不露聲色的接過了手槍。李玉梅把小妞小時候穿的衣服送給馬家輝未出生的孩子。

李玉梅偷偷地跟蹤馬家輝，看到他在一座新墳前把她送的衣服燒掉了，知道桂云已經(jīng)犧牲了，馬家輝叛變了，發(fā)誓找馬家輝報仇。李玉梅在墳前發(fā)現(xiàn)三個白狗子在暗中監(jiān)視她，就趕緊往山上跑，進(jìn)入白水觀。宮道長看到有人追趕她，就讓李玉梅躲進(jìn)房內(nèi)，他打死了三個白狗子。李玉梅感激宮道長一次次相救，追問他的真實(shí)身份。宮道長原來和孫殿起同是國軍，自知罪孽深重，出家修行，看不慣孫殿起殘殺紅軍，才出手相助。李玉梅力邀宮道長和她一起上山，宮道長拒絕了，臨行時叮囑李玉梅遇事一定要冷靜。

上峰命令孫殿起七日之內(nèi)剿滅白水鎮(zhèn)的紅匪。孫殿起決定破釜沉舟。段天祿聽聞跟蹤馬家輝的三人死在白水觀，就帶人搜查，發(fā)現(xiàn)宮道長早已不見人影，只找到幾本共黨的手冊，氣急敗壞。

李玉梅把馬家輝隱瞞桂云的死報告給了魏政委。魏政委立刻轉(zhuǎn)移了部隊(duì)，讓李玉梅不要再下山了。李玉梅知道馬家輝一直不抓她，是想得知兵工廠的新地址，要求仍然潛伏在馬家輝的身邊，借機(jī)行事。

馬家輝向?qū)O殿起獻(xiàn)策，讓段天祿先帶一部分人馬離開白水鎮(zhèn)，再減少巡山的幾率，想用空城計(jì)讓紅軍上當(dāng)。

馬家輝假意告訴李玉梅，說段天祿帶走一大部分人馬去省城，現(xiàn)在孫殿起兵力不足，讓魏政委利用這次機(jī)會，把所有的武器彈藥運(yùn)下來，并讓李玉梅上山配合紅軍。李玉梅不露聲色地贊同馬家輝的計(jì)策，派秀英偷偷地跟著段天祿，而她上山和魏政委商量對策。魏政委決定將計(jì)就計(jì)，趁機(jī)和別鎮(zhèn)的紅軍聯(lián)合起來暴動，讓老趙通知馬家輝，改變了接頭地點(diǎn)。

馬家輝讓孫殿起幫他找了二十個身強(qiáng)力壯的人化妝成積極進(jìn)步群眾。而李玉梅從馬家輝把她調(diào)開一事上，也懷疑到他所找的進(jìn)步群眾有問題。