趙老嘎拿北村次郎(楊懷民 飾)做人質(zhì)，北村大佐只好悻悻而歸。七巧(吳楚 飾)看到森田鬼鬼祟祟的在本子上記下清風嶺的地形，認為就是奸細。王思愷(劉交心 飾)卻認為七巧一句話就可傷了別人的性命，囑咐七巧沒有切實的證據(jù)不要信口開河。七巧去找趙老二讓其與森田比武，支開了森田。七巧在房中終于找到森田的本子，上面詳細的記下了清風嶺的地形地勢糧食彈藥等，確認了森田就是奸細的事實。但是，王思愷不相信北次郎也是奸細，又再一次相信了北村的解釋。但是他沒有想到的是北村通知了森田，森田逃跑途中被趙老嘎抓祝梁三再次來要北村次郎，趙老嘎命人將北村和森田的衣服先換，又當著梁三的面，槍斃了森田。誤以為被殺的是北村次郎，氣急敗壞的北村率兵討伐清風嶺，誓要將清風嶺鏟為平地。鬼子的進攻猛烈，杜二腦袋(李大強 飾)因為翠翠(石天琦 飾)對趙老嘎心生怨恨和許三骨棒(一真 飾)都不來支援。