英雄(胡兵 飾)與潘迪生對(duì)決之日來臨，英雄節(jié)節(jié)挫敗，不堪一擊，呂霞(陳好 飾)看出端倪，借機(jī)教英雄他旦夕苦練的剪刀功夫，轉(zhuǎn)化為刀法，終于險(xiǎn)中求勝獲得最后的勝利。

呂明(姚安濂 飾)也適時(shí)出現(xiàn)江他所收集到對(duì)潘迪生諸多違法證據(jù)提供警方，潘迪生因此四處躲避警察,雪莉(劉若英 飾)得知不忍潘迪生挨餓,跑取給潘迪生送吃的東西,潘迪生見雪莉一片真心,決定向警方自首并向雪莉懺悔,承諾雪莉會(huì)痛改前非,雪莉大為感動(dòng),答應(yīng)愿意與肚子里的小孩一起等待他出獄。

英家舉慶宴，英雄拿下項(xiàng)間的金小剪刀交給呂霞觀賞，呂霞誤以為這是求婚信物，暗喜在心。事后方知那是要向雪莉去求婚的禮物真相，自尊心大受打擊，游萍(白冰冰 飾)也為其女不平。兩人萌生去意。英雄約雪莉來到舊地湖畔，獻(xiàn)上金小剪刀正式向雪莉求婚，雪莉卻婉拒了英雄的求婚。

并鼓勵(lì)英雄應(yīng)以前程為重，不該因兒女私情放棄了理想，而他則決定與小孩一起等待潘迪生，尋找自己所需要的安定與幸福，英雄百感交集之下祝福雪莉。游萍呂霞劉賒離開英家，人海茫茫，兩人不知前程何處。游萍在車上愈想愈不甘心，當(dāng)初就是英雄的大意才讓呂明溜走，如今就這幺離開，真是太便宜他了，想著拉起呂霞又回到英雄家來。

英雄英姿(劉怡君 飾)一看兩人去而復(fù)反甚為頭痛，經(jīng)過一番趣味的對(duì)立，大家決定不如一起回上海另求發(fā)展。在機(jī)場(chǎng)，英雄兄妹發(fā)現(xiàn)竟與發(fā)藝界頗具盛名的「飛剪王玲(張延 飾)」同機(jī)，備感興奮，只要能敗在他門下學(xué)藝，何懼沒有出頭的一天。

飛剪王玲，聞其名就知道他的發(fā)藝功夫已到了爐火純青的境界，四把剪刀在他的手中挑切如飛，更何況人又長的亮麗動(dòng)人，這次能與他同飛，真如天上掉下來的禮物一般幸運(yùn)，英雄英姿愈想愈陶醉。

到了上海，英雄兄妹與呂家母女分道揚(yáng)鑣，各奔前程。英雄帶著英姿緊盯著飛剪王玲不放，跟到他家卻被一個(gè)神秘客攻擊。