憐兒帶著蘇培盛(包貝爾 飾)來到太廟，卻因?yàn)樯頍o分文而受到太廟姑姑的責(zé)難，蘇培盛惱怒的和姑姑吵架，卻被憐兒攔了下來，姑姑分配他們十分破敗的房間休息，而蘇培盛卻被趕出太廟不許在太廟休息。

蘇培盛為了讓憐兒吃上飽飯，上街去做事賺錢，誰知自己什么也做不來，蘇培盛不惜去偷包子給憐兒，卻被當(dāng)場抓住，幸虧遇到了果親王。果親王問起蘇培盛，蘇培盛前因后果說出了憐兒的遭遇，果親王問起如何才能進(jìn)到太廟里看望憐兒，蘇培盛說出太廟里只有一名廚子是男人。

蘇培盛拿了一壇酒去賄賂廚子并且親手幫助廚子炒菜，拿出事前準(zhǔn)備好的菜蟲放到鍋里，因?yàn)椴顺隽藛栴}，廚子被開除，果親王趁機(jī)到了太廟里當(dāng)上了廚子。果親王找機(jī)會(huì)和憐兒單獨(dú)相處，憐兒問起果親王為何來到這里，果親王說出他來這里陪著太妃，并且提出要憐兒今后和他在一起。憐兒拒絕了果親王，說出從前對他的只是仰慕，不是愛，而她愛上的人，是皇上。果親王說出皇上已經(jīng)辜負(fù)了憐兒，憐兒回答是的，皇上不配擁有她的愛。

皇上連續(xù)幾日不肯用膳，皇后來探望皇上，忽然見到皇上咳血，皇后大驚失色卻被皇上趕了出來?；屎蟾嬖V李為(王陽 飾)皇上因?yàn)閼z兒的離開不肯吃飯并且咳血，李為提出要皇上下江南散心，理由就是要皇上親自去探看地形治理水利。

百合(趙麗穎 飾)擔(dān)心大哥的安危，深夜穿上夜行衣準(zhǔn)備進(jìn)宮，卻被侍衛(wèi)發(fā)現(xiàn)，危難關(guān)頭云嬪救了百合，得知百合欲行刺皇上，云嬪勸說百合要慎重行事。

牡丹(舒暢 飾)(舒暢 飾)臨房的宮女終于死去，她決定利用這個(gè)機(jī)會(huì)把曾大哥運(yùn)送出宮?？墒窃蟾绾鋈话l(fā)燒生病，牡丹往自己身上潑冷水，整晚用自己冰冷的身體為曾大哥降溫。曾大哥醒來感激牡丹的真情，牡丹急忙要他假借宮女的尸體出宮。

四名太監(jiān)抬著曾大哥的身體走向?qū)m外，卻半路遇上李為，李為正要上前查探，牡丹急忙引開李為，李為發(fā)現(xiàn)牡丹說話不像從前，他懷疑牡丹不是以前的云嬪。云嬪提出要李為帶自己出宮，李為假意答應(yīng)牡丹。

云嬪在春風(fēng)樓里聽說李為要帶皇上去江南，故意要李為帶上自己，屆時(shí)她可以帶許多美女如果被皇上看中，則李為可以靠著這位娘娘升官發(fā)財(cái)，李為答應(yīng)帶著云嬪一起隨皇上下江南，云嬪急忙去通知百合趁機(jī)刺殺皇上，在云嬪的算盤里，不管百合刺殺成功與否，她都可以陷害李為保護(hù)不力，推薦刺客給皇上的罪名。

憐兒睡過了頭，急忙拉著蘇培盛去干活，誰知他們的活都已經(jīng)被果親王干完了。二嬤(茹萍 飾)生病，果親王帶著女兒來太廟工作，憐兒主動(dòng)幫果親王照看孩子。蘇培盛被派到地宮去換祭品，意外發(fā)現(xiàn)了地宮有機(jī)和地道。

果親王再次請求憐兒和自己離開，憐兒說服果親王不要如此沖動(dòng)而導(dǎo)致今后過著被通緝的日子，連累孩子也不見天日。晚上憐兒回到房間，發(fā)現(xiàn)房間里被果親王布置一新，并且有燈籠上面提著果親王的詞。憐兒知道果親王的心意，卻不肯接受果親王的情意。

太廟的地宮忽然坍塌，憐兒聽說果親王在里面急忙喊人進(jìn)去相救，姑姑不肯冒險(xiǎn)，憐兒慌亂之中只能自己親自跑進(jìn)去救王爺，而蘇培盛卻在一旁露出了不易察覺的笑容。