岳飛(黃曉明 飾)的二個兒子在樹林中巧遇曹成手下人，二個小孩機靈的避開二人，一個回到奶奶住處將聽到的事情說了一遍，一個回到岳飛身邊將情況說了一遍，岳飛一 聽大兒子去向不明，立即帶領幾個手下人向門外走去，此時張用忽然從外面急匆匆跑進來，透露了胙城被金人圍困的事情，岳飛聞言一時拿不定主意到底是去找大兒 子，還是去支援宗澤(盧勇 飾)。

楊再興(王海祥 飾)看出了岳飛的心思，他主動提出去搭救岳飛的家人，岳飛見狀定定地看著楊再興，眼中流露出信任，最后同意了楊再興的請求，待楊再興離去，他立即帶領一隊人馬向胙城趕去。

曹成帶領手下人來追拿岳母(鄭佩佩 飾)等人，岳家老小進入樹林中眼見敵人越追越近，最后只得分頭逃跑，曹成見狀吩咐手下人分二頭追拿岳飛家人，自己親自向岳母追了出去。

岳母等人沒有馬騎，光是腳力根本比不過曹成，幾人來到一處開闊地帶，被曹成從后面追了上來，緊急關頭中楊再興出現(xiàn)，他提著長槍來到曹成面前，二 話不說當先扎死了一個賊匪，曹成一見是楊再興，立即上前以兄弟相稱，不料楊再興卻板著面孔指責曹成根本沒有把自己當成兄弟，當日過河之時，曹成為了保命故 意將楊再興留在岸上。

曹成見楊再興決意與自己翻臉，立即命令手下人上前圍攻，可是他的手下哪是楊再興的對手，一個個經(jīng)不住楊再興的長槍挑刺，相繼死在當場，曹成心知 楊再興的厲害，借機放冷箭射傷對方，楊再興中箭之后殺性大發(fā)，最后親手殺死一曹成，其余賊匪頭目死掉，頓時樹倒胡孫散紛紛逃走。

追拿李孝娥(林心如 飾)的賊匪得知老大已死，一行人經(jīng)過商議，決定將李孝娥賣給金人換賞金。

胙城一戰(zhàn)宋兵大敗，宗欽不幸戰(zhàn)死，宗澤也受了重傷，岳飛趕到胙城將宗澤扶到屋中休息，繼續(xù)帶領手下人追擊金人，在岳家軍的反攻之下，金人節(jié)節(jié)敗退，雖然這是個好消息，但宗澤最后還是離開了人世。

趙構(丁子峻 飾)得知宗澤離世，只得駕車向胙城趕去，路上下車休息之時，他滿腹牢騷的埋怨手下人應該將宗澤離世的消息拖后幾天告訴自己，如此一來，自己就可以借故不用參加喪禮，如今要是也借故不去，勢必會引來百姓們的不滿。

趙構還沒來到趕胙城之時，秦檜(羅嘉良 飾)以及汪大人等人已提前到達參加喪禮，在喪禮過程中，杜大人以及汪大人臉上露出得意之死，無不為宗澤之死感到高興，正當眾人悼念之際，金人哈蜜蚩和韓常(仇世友 飾)忽然來到喪禮現(xiàn)場，大大列列地面對宋人們的怒視。