武田(張光北 飾)送了瑞田去火車站，火車因為有些原因就晚點了，萬木林(王慶祥 飾)和顧雪峰(李竹 飾)帶著人在半路上埋伏準備打伏擊。宮野帶著人抓住了李鳳凰(韓雪 飾)，隨后讓自己的人開著車拉了一車中國人繼續(xù)前進，武田已經(jīng)算出了他們會在半路上安放炸彈，宮野把鳳凰也放在了車上面。

半路上鳳凰找機會跳下了車告訴顧雪峰和大家說不讓他們炸車，車上都是中國人，隨后顧雪峰和宮野交上了火，顧雪峰被宮野給抓住了。鳳凰想去救出顧雪峰但是被大家給阻止了，隊員們都不讓鳳凰去白白送死。光哥打扮成了一個清潔工混進了火車站里面趁瑞田上廁所的時候殺了瑞田。

宮野要殺了顧雪峰，顧雪峰說讓宮野放了他的女兒，武田知道瑞田死了之后氣得不行，這時候宮野過來告訴武田說自己抓住了顧雪峰。武田想了想說自己覺得一定還有一股神秘的力量存在，如果自己猜得不錯的話這股力量是共產黨。十三釵的隊員們回去之后因為顧雪峰被抓都悶悶不樂的，同時還有兩名隊員犧牲了。

武田讓宮野把顧雪峰帶了過來，武田告訴顧雪峰說他想要的一切自己都可以給他，顧雪峰聽了之后說自己不會變節(jié)的。這時候宮野跟武田帶著顧雪峰去看了被關起來的上海站前任站長廖清華，還說國民黨對他已經(jīng)不聞不問了，這就是下場。武田還說自己有足夠的耐心等待著他的答復。

武田讓宮野趕緊找一個合適的人代替瑞田繼續(xù)執(zhí)行蒲公英計劃，鳳凰跟光哥又帶著大家換了一個新的住的地方作為據(jù)點。顧雪峰在梅機關里面心理面也是倍受著折磨，他想起了自己的女兒和子宴現(xiàn)在還都在武田的手上。武田讓顧雪峰換了一身衣服帶著他去見了丟丟和子宴。

子宴跟顧雪峰兩個人見面了之后唱起了雙簧，他們兩個人一唱一和的，武田用竊聽器偷聽了他們兩個人的談話。顧雪峰一直跟徐子宴道著謙說自己對不起她，還說自己不是在利用她。武田聽了之后心理面又對徐子宴起了憐惜之情，光哥找到了胡三寶問他顧雪峰在梅機關的情況。

胡三寶說武田對顧雪峰是好酒好肉好招待，還讓他跟徐子宴見面，光哥聽了之后放了心回去告訴了鳳凰說顧雪峰暫時還沒有危險，武田現(xiàn)在用懷柔政策在對付顧雪峰想讓他變節(jié)。武田請顧雪峰吃飯還叫上了鄒博安，鄒博安是顧雪峰曾經(jīng)的恩師。