松本井謊稱酒吧打斗是路大人(馬斯爾 飾)想除掉 天和(吳樾 飾)，霸占水仙盆，天和相信了。 喜珠子(陳潔 飾)不想讓天和回京在一旁幫腔。天和決定留在上海。喜珠子背著祁二爺，和天和過起了甜蜜小日子。

　　路大人和 洪七(王奎榮 飾)丟了天和，到處尋找。洪七撞見天和和喜珠子出雙入對，上前勸天和回家，可喜珠子極力阻攔，洪七沒能帶走天和。路大人知道了喜珠子是天和滯留的原因后，他下手斷絕喜珠子的經(jīng)濟來源。

　　路大人帶著巡捕房長官和金條來到喜珠子唱戲的戲院，對劇院經(jīng)理軟硬兼施，明著是買下喜珠子一周所有場次的票，其實是使喜珠子全部空座。

　　烈性子的喜珠子面對空場，仍舊依本子唱全套，劇院經(jīng)理通知喜珠子趕緊離開劇院，她是得罪了“外國朋友”自己不留她了。果然，路大人和洪七在劇場外等喜珠子談判，喜珠子氣急，聲稱拼了不唱戲，也要留住天和。

　　喜珠子不能唱戲，生活拮據(jù)，賬單卻雪片似的飛來，天和也急在心上，他偷偷把松本送的手表當了，換錢補給家用。一直跟蹤天和的松本看到機會來了。投靠了日本人的黑三和劉小八聽從松井的吩咐，把私通天和的喜珠子抓走了，去見包養(yǎng)她的祁二爺。

　　祁二爺禁止手下人勾結日本人，但黑三等人已經(jīng)做大，祁二也管不了。祁二預感到日本人最后會兼并幫會，自己來日不多。這使他竟然放了喜珠子，并送給喜珠子銀票，讓她日后多小心日本人。

　　日本人一計不成又生一計。黑三和劉小八在弄堂里堵住了天和，一頓暴打之后，將天和全身澆滿汽油，要水仙盆。天和嚇服了，跪地求饒。