于成山(孫遜 飾)和曹根等人帶回了藥品，挽救了中毒群眾。重傷的百合卻死在曹根的懷中。

廖高軒(尤勇 飾)的剛直孤傲，激化了國軍的內部矛盾，駱長官借機要將廖高軒調任副司令明升暗降的排擠，廖高軒置之不理，本擬接替廖高軒升為旅長的113團團長楚暮云為此心中不爽。

于成山在孟大娘家偶然撞見張英洗澡，結果被張英當流氓抓住，兩個人原本的小曖昧，就此浮出了水面。

孟大娘急于促成好事，趕到三十六師提親， 王北風(高峰 飾)深為于成山高興，在紀律與人情之間打了一個馬虎眼，同意二人先訂婚。于成山和張英這對歡喜冤家終于走到了一起。

門外，曹根想起死去的百合，淚流滿面。

東北聯(lián)軍整編為東北野戰(zhàn)軍，東北大地上國共雙方?jīng)Q戰(zhàn)態(tài)勢最終形成。

王北風師受命佯攻北順，以配合兄弟部隊拿下阜城，割斷北順和義州的一體化防線，最終將敵人分而殲之。然而面對上級命令，王北風卻打算順手牽羊，伺機真的攻下北順。一時間，阜城外圍和北順外圍戰(zhàn)事激烈。