葉家桐(侯京健 飾)在妓院粉頭那里證實那個叫郭三毛的混混跟著的薛先生是南京汪偽政府的人。心生誤會的格蘆(斯琴高娃 飾)（蔓儀）傷心的走在街上，想起和葉家桐在一起的甜蜜時光，二人甚至已經(jīng)談及婚事，失魂落魄的她差點被汽車撞上， 薛英提(朱泳騰 飾)飛撲上去救了她，格蘆無心交談，道謝后離開，而薛英提收羅的混混向他報告已經(jīng)打聽到文化名人的住址。

吳黑仔(張政勇 飾)觀察到日軍三十八師團一直在深圳河以北軍演，這天返回營地的卡車卻全部都是空的。張明慎(徐程 飾)收到情報，分析日軍已經(jīng)在深圳河岸集結(jié)，日軍進攻香港的時間可能不會超過四十八小時，葉家桐分析，薛英提此時到港應是汪偽政府需要借這些名人在香港淪陷后提高聲譽，可以日軍計劃提供給國民政府和港英當局，三方合作。中共負責人靳哲找到陳澈詳談，陳澈也早就察覺英國人從來沒有將香港當成重點，日軍野心不小，命令屬下疏散所有的現(xiàn)職文職人員，并且針對日軍占領香港后的潛伏擬出計劃。

張明慎認為香港陷落后葉家桐的秘密身份會變得更加珍貴，讓他回避組織會議。薛英提告訴 川棲直子(宋佳玲 飾)，他已經(jīng)處理好威廉的尸體，川棲直子要薛英提活捉杰西卡。

我黨召開緊急聯(lián)席會議討論營救文化名人事宜，制定了方案和路線。葉家桐找到愛國商人孟老板，租用能乘坐百人的大船，會議結(jié)束后，靳哲與張明慎見了葉家桐，說已經(jīng)與港英政府達成協(xié)議，獲得他們的武器裝備的支持，營救名單上面列出了一百多名文化名人，實際上有三百多人，葉家桐認為雖然不一定能取信他們，但是必須要有營救的誠意。三人雖然知道任務艱巨，但都愿意承擔擴大營救面的后果。

川棲直子接到日軍總部電報，命令他們須在開戰(zhàn)后的四十八小時之內(nèi)將旗幟插手港島告羅士打大廈的樓頂，給英軍造成精神上的威脅。

葉家桐深夜來到夜總會，這里已經(jīng)空無一人，正想到杰西卡曾經(jīng)的欲言又止，警覺又進了幾個人，他躲起來，聽到是郭三毛帶人來這里抓杰西卡。他懷疑威廉在杰西卡那里藏了重要的機密。

一九四一年十二月八日，日軍偷襲珍珠港，隨后在東南亞和西南太平洋發(fā)動全面進攻，正式向英美宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)。共產(chǎn)黨與薛英提同時派人尋找文化名人，過程卻不順利。薛英提在雅頌會苦勸，格蘆過來，向他致謝，事后屬下介紹她是第三戰(zhàn)區(qū)司令官余煥章夫人上官樂言(李蕾 飾)的外甥女，是港島名媛中的名媛。格蘆回家，姨媽已經(jīng)為她定好了最后一班飛往重慶的航班。

戰(zhàn)火蔓延，孟老板的船卻在海上被擊沉。