西村雜技團在上海搭起臺子，其實就是擺下雜技擂臺，跟中國的雜技同行叫板比賽，武川大介口出狂言，憑借他日本大力士的本事比力斗狠，連傷多個雜技同行。武川大介的狂妄已引起公憤，人們都期盼有高人出手打敗他出口惡氣…… 　　河野昌夫受委派來到了上海，幫助西村雜技團推行日本政府的文化滲透政策，他了解趙滄海(印小天 飾)的本事脾氣，提前找到趙滄海，提示他不要參與同西村雜技團打擂的事。華夏班的幾十號人要生存，燕青山(黑子 飾)也勸趙滄海不要多管閑事…… 鬼難拿(張箴 飾)也到了上海。他找到柳三曉以利害，令其離開上海躲災避難。 　　燕青山終于打聽到了柳三的下落。就在燕青山帶人前去柳三住處捉拿他的時候，人去屋空，柳三不知去處。 　　燕青山終于在一家小客棧里，再次找到了柳三，就在柳三要說出當年天瑞大劇院著火真相之際，柳三身后中刀當場斃命…… 　　面對武川大介的狂妄。魯不倒、花小辮、小結(jié)實幾個徒弟看不過，背著趙滄海去了擂臺，要教訓一下這個不知天高地厚的東洋鬼子，趙滄海怕徒弟們?nèi)浅鍪露?，趕到擂臺，趙滄海終于出手，打敗武川大介。國民政府怕惹惱日本人，以煽動反日情緒罪名，把趙滄海關(guān)進監(jiān)獄。