劉子剛(孫瑋 飾)想從鮑滿春(陳潔 飾)嘴中打探秦永川的下落，鮑滿春對劉子剛沒有好感，拒絕透露任何信息。劉子剛拿出秦永川的相片，遞到鮑滿春面前，讓其辯認。

秦永川在上海有一個情人，情人的名字叫小燕，劉子剛秘密尋找小燕，秦永川極有可能把城防圖交給小燕保存。

入夜， 石野藤(葉新宇 飾)指使一個手下在警局外面鬧事，手下人驚動了警察被關入到牢房中。石野藤趁機在警局外面燃發(fā)煙花，驚動了所有警察，手下人趁著大部份警察不在警局內，在牢房中越獄救出 唐余錦(羅晉 飾)，與石野藤匯合，一行人離開警局，返回武館。

石野藤練武出身，一時技癢難當，提出與唐余錦比武，唐余錦并非爭強好勝之徒，拒絕與石野藤比武，石野藤遭拒之后要求唐余錦交出城防圖，否則其母的生命就要受到威脅。

劉子剛與鮑滿春找到了小燕，遺憾的是小燕已被人殺害，劉子剛因 劉子妍(苗圃 飾)也在尋找小燕，開始懷疑劉子妍是地下黨員，劉子妍沒有在哥哥面前隱藏地下黨身份，承認自己是地下黨員。

時值抗日時期，日本人視共產黨為最具威脅的敵人，劉子妍身為一介女流，如果落入到日本人手中，后果將會不堪設想，劉子剛擔心劉子妍的安危，勸說劉子妍脫離地下黨組織，免得被日軍追查，引火上身，到時想后悔都來不及。

劉子剛的擔心不無道理，但劉子妍懷有一顆愛國之心，早就抱著必死的心加入地下黨，要讓她離開地下黨，除非要了她的命。

石野藤給唐余錦下達最后通諜，唐余錦必須在幾天內找到城防圖，否則他的母親就有生命危險。因秦永川的情人小燕已經身亡，中斷了城防圖的線索，唐余錦將目標鎖定在劉子妍身上，跟隨劉子妍踏上一輛列車。劉子妍也在尋找城防圖，唐余錦心知自己與其像無頭蒼蠅尋找城防圖，倒不如暗中跟蹤劉子妍。地下黨員有千千萬萬，劉子妍興許能借助組織的力量找到城防圖。