菊村為了讓馬大帥(徐少強 飾)趁早派兵前往濟南，以便控制馬家軍，欲用美人計來討馬大帥歡心。與此同時，燕子門也想到了美人計，并從張鵬飛和 馬小宛口 中得知了馬大帥鐘情的七姨太是刀馬旦，于是 東方玉(王力可 飾)在方俊生(杜奕衡 飾)的幫助下進入童家班，以刀馬旦的身份為馬大帥表演。馬大帥對東方玉動情，當即下令讓馬家軍即刻趕 往濟南城，正中菊村下懷。

后臺，馬大帥為得到東方玉，答應東方玉的婚禮要求，擇日在大帥府舉行盛大的婚禮，迎娶東方玉。新娘入洞房后，馬小 宛偷梁換柱，換出東方玉，自己成為新娘坐在洞房里。為了保護馬小宛的安全，李三和張鵬飛潛伏在大帥府后院附近，隨時接應馬小宛。美人計奏效，馬小宛果真在 馬大帥結(jié)束婚宴回洞房后殺了他，并成功在李三和張鵬飛的掩護下離開了大帥府。

讓李三萬萬沒有想到的是，婚宴只是菊村等人設下的套，菊村得到了馬大帥的武裝，又借李三等人的手，除掉了馬大帥。菊村欲和李三比武，李三答應，但是以放走其他人為前提，菊村允諾。眾人在東方玉的帶領下，暫且離開，方俊生偷偷重回城中，欲救李三。

李三和菊村的比武難舍難分，卻因中了菊村的毒刀落敗。李三利用燕子三抄水的獨門功夫逃脫，回到山寨，卻因中毒過深面臨著和 東方白(范雨林 飾)一樣的厄運。與此同時，方俊生被 陳宇(張鷹 飾)等人抓獲。