老君山上，銅鑼、杠子、慧平3個兄弟終于再聚首。不料突然炮響，原來韓石根本無意招降銅鑼，命令炮兵強轟老君山。銅鑼誤以為是慧平將國民黨軍引到山上，兄弟反目。

猝不及防的銅鑼義軍死傷大半，他帶人從懸崖爬下血洗炮兵營，活捉韓石。山上， 方蕾(李欣汝 飾)、麗君和一眾義軍反被慧平帶隊抓獲。雙方交換人質(zhì)，韓石老奸巨猾，不守約定，將銅鑼等人擒住，并將銅鑼手下兄弟全部殺害。

韓石嚴刑拷打銅鑼和杠子，二人寧死不屈。慧平不齒韓石的所作所為。