聶天洪(李君峰 飾)囑咐公今壽(楊爍 飾)、楊林(張陸 飾)，入黨的事要絕對保密，就連司徒小云和趙天心(毛林林 飾)也不能告訴。

何彪(王建新 飾)建議張公儀(馬躍 飾)成立警衛(wèi)排，保護他的安全;同時收繳學生槍支。張公儀同意成立警衛(wèi)排，但不同意收繳學生槍支。張發(fā)奎為汪精衛(wèi)馬首是瞻，反蔣決心很堅定，他想把這支學生軍訓練出來，充當他反蔣的先鋒。魏副官卻擔心這些親共的甚至已經成為共產黨的學生，早晚要成為“禍患”。

警衛(wèi)排成立了，從長沙回來的于德勝和韓東水(秦一銘 飾)成了正副排長，駐進了中央軍校，并且很快就與孫靖宇、公今壽等人狹路相逢了。雙方劍拔弩張。

張公儀強迫學生填寫忠于國民黨的決心書，聶天洪等人敷衍了事，硬著頭皮填寫了。只有公今壽公然不填，還大放厥詞。幸虧余開林把這事壓了下來，但公今壽還是關了禁閉。

楊林在宿舍與聶洪天等人的談話，居然被張公儀知道。楊林懷疑孫靖宇告密。聶天洪不愿相信。

魏副官找人扮成學生，夜里襲擊了張公儀，希望張公儀以為襲擊他的人是共產黨，這樣能促使張在學校的清黨工作真正展開，鏟除所有學生與教官中的共產黨人。

張公儀把追查襲擊事件的任務交給何彪。何彪跟韓東水、于德勝商量抓誰來頂罪。想誣陷公今壽，可公今壽還在關禁閉，根本沒有作案時間;想抓聶天洪，可聶在所有人眼里都是老實人，抓他太難服眾。

最后韓東水提議一名國民黨教官，就因為他嫉妒那個教官負責女兵大隊，跟女生接觸的機會多。這名姓王的教官被抓后，難以忍受愿望與折磨，竟然上吊自殺了。何彪算是捅了簍子了。韓東水想到，可以叫孫靖宇謀反這名教官筆跡寫一份悔過書，這樣，這個教官就成了畏罪自殺了。