帥飄(傅程鵬 飾)郁悶之極，昏睡了一天一夜，醒來后盧琳(侯夢莎 飾)把她所做的一切都告訴了帥飄，帥飄覺得對不住盧琳，盧琳安慰帥飄只要他們在一起，一樣是幸福的。

林士群(周惠林 飾)的妻子聽說周淮海(寧曉志 飾)的夫人把她看中的帥飄家的房子搶先占有，很氣憤，找林士群訴苦。林士群很不在意，反而內(nèi)心歡喜，帥飄又被周淮海整治了，替他出了氣，當(dāng)然，他和周淮海之間是暗暗爭斗。搶在周淮海之前把原本盧笑庵(劉金山 飾)在其他地方的資產(chǎn)以涉嫌走私的名義為他所有。

林士群派手下逼迫帥飄交出浦東商船廠的股權(quán)文件，關(guān)鍵時候，影佐(華子 飾)將軍派人找?guī)涳h勸他與日本人合作，日本人可以當(dāng)他們的靠山。因為林士群和周淮海對帥飄的欺負，讓他很苦惱，帥飄就有些心動，想投入日本人的懷抱。盧琳的一番話，讓他又找回了自我，拒絕為日本人做事。

日本人，林士群，包括周淮海在內(nèi)，都想吃通商銀行這塊肥肉，日本人要求周淮海答應(yīng)讓他們參與到上海的財政中去。周淮海找到帥飄告訴他要用五百萬收購?fù)ㄉ蹄y行，沒有商量的余地。

還用沒上市的儲備券，帥飄無奈之中又找到林士群，說要把通商銀行的股權(quán)賣給林士群。他想的太簡單了，帥飄是在與兩個豺狼爭斗，他是斗不過的，帥飄的資產(chǎn)被巧取豪奪了。

林士群要帥飄的所有產(chǎn)權(quán)股份，并要求帥飄離開上海，他又做了一個局，說是帥飄給的東西沒有重要的房契、產(chǎn)權(quán)等。又派人去想帥飄要，這樣做，都是給周淮海看的，其實，帥飄把所有的材料全給了林士群。

邢書媛了解到帥飄的處境，決定抽空去和盧琳聯(lián)系一下，帥飄已經(jīng)被周淮海和林士群搜刮的身無分文，失魂落魄的回到家。盧琳已經(jīng)為他準備好了生日蛋糕，并且告訴帥飄已經(jīng)有孩子的喜訊，帥飄也因此又增添了力量。

邢書媛找到盧琳，肯定了盧琳的愛國行為，并說希望帥飄他們能夠與他們聯(lián)合起來共同抗日。盧琳沒有爽快答應(yīng)，告訴邢書媛她懷孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。

回家后，盧琳又把她對邢書媛給他們提議靠攏抗日力量的事，告訴了帥飄，并說明了自己的態(tài)度。因為政局不穩(wěn)，邢書媛被派到皖南去了解情況。