劉洪(張子健 飾)和崔團(tuán)部署計(jì)劃奪取微山島，李正(賀剛 飾)翻筆記本時(shí)，他和海紅的合影無意中掉了出來，崔團(tuán)認(rèn)出海紅正是自己失散多年的親妹妹!崔團(tuán)和準(zhǔn)妹夫李正深情相擁，國共一家，聯(lián)合抗日。

飛虎隊(duì)要渡湖上島，苦于缺乏船只，找段家船幫幫忙。段幫主不投日也不幫共，袖手旁觀。魯漢(龔志學(xué) 飾)一氣之下和段幫主的兒子大幫頭動(dòng)手，打賭比水性，差點(diǎn)把自己憋死。

雙方不打不相識，段幫主被魯漢的悍勇征服，命四個(gè)兒子征調(diào)船只槍械，協(xié)助游擊隊(duì)登上微山島。田六子與飛虎隊(duì)里應(yīng)外合，閻田率領(lǐng)的偽軍不敵，躲在炮樓里，向崔團(tuán)放了暗槍，崔團(tuán)犧牲。

眾人為給崔團(tuán)報(bào)仇，奮勇殺敵，攻下炮樓，成功奪島。閻田趁亂逃出。眾人站在崔團(tuán)的墓前，立志為他報(bào)仇。

高敬齋和張彪二人帶著一箱子的錢來找李九，希望李九能夠跟日本人合作，讓田六子做臥底，李九表示已經(jīng)下決心投奔鐵道游擊隊(duì)，嚴(yán)詞拒絕。

高敬齋向松尾復(fù)命，松尾見拉攏不成，選擇第二方案，除掉李九。

李九走在路上發(fā)現(xiàn)被人跟蹤，于是利用一個(gè)雨傘攤做掩護(hù)，很快張彪等人圍了上來，李九在博斗中逃脫。

為了先發(fā)制人，半夜，李九潛入高宅。李九被張彪發(fā)現(xiàn)，與張彪等人展開槍戰(zhàn)，最后，李九再次翻墻而逃。

田六子把李九的遭遇告訴了劉洪等人，劉洪表示只要李九愿意，微山島隨時(shí)歡迎他。