城外擁滿(mǎn)了乞求進(jìn)城的難民， 戚繼光(朱曉漁 飾)命令守城官兵開(kāi)城門(mén)放難民進(jìn)來(lái)，但守城官兵告訴他俺答驅(qū)趕老百姓騙開(kāi)城門(mén)是常用的戰(zhàn)術(shù)，城門(mén)不能開(kāi)，戚繼光用刀架在守城將領(lǐng)的脖子上逼他開(kāi)城門(mén)，但那將領(lǐng)寧死也不肯開(kāi)。此時(shí) 胡宗憲(李立群 飾)手下副將 蔣洲(李元太 飾)傳令城門(mén)不能開(kāi)，戚繼光希望能夠說(shuō)服蔣洲，蔣洲看著百姓被俺答所傷也是心痛難當(dāng)，但他告訴戚繼光，如果自己脫了這身軍服肯定第一個(gè)跳下去救百姓，但他是一個(gè)軍人，得服從軍令。

戚繼光決定親自把難民引去甕城避難，把百姓轉(zhuǎn)移到安全地帶后，戚繼光決定與俺答的先鋒打上一場(chǎng)，俺答一直覺(jué)得大明勢(shì)弱，決沒(méi)想過(guò)他們會(huì)從后面包抄他們，此時(shí)深夜正是突襲的好時(shí)候，蔣洲在城樓上看到戚繼光率將士殺到，立即命官兵前后夾擊，將俺答打了一個(gè)落花流水。但戚繼光等人此刻并不知曉，俺答撤兵并非一場(chǎng)勝利，退兵的真正原因?qū)崬?嚴(yán)嵩(倪大紅 飾)一黨主張妥協(xié)，為保一時(shí)安寧出場(chǎng)了大明朝的利益。

戚繼光徹夜不眠將對(duì)抗俺答的經(jīng)驗(yàn)記錄下來(lái)，準(zhǔn)備作為武舉考試的論卷， 徐渭(邵峰 飾)看了戚繼光的《備俺答策》，拿起就走，胡守仁(董可飛 飾)預(yù)感他的戚爺要發(fā)達(dá)了。

蔣洲在胡宗憲面前大大表?yè)P(yáng)戚繼光，說(shuō)他的膽識(shí)、武藝、臨機(jī)應(yīng)變都屬于不世出的人才，更重要的是他居然能把這像惡鬼一樣的死囚全部訓(xùn)練成虎狼之師。胡宗憲明顯有點(diǎn)不樂(lè)意，他發(fā)現(xiàn)守城的武舉都津津有味地在看閑書(shū)，收過(guò)來(lái)一看竟然就是戚繼光所寫(xiě)的《備俺答策》，冊(cè)子上記錄了來(lái)犯敵人的兵器、陣型、編制，還列舉了幾套抗敵的方法，顯然作者不是一個(gè)等閑之輩。武舉稟告說(shuō)這是總旗牌官戚繼光所寫(xiě)，是徐渭讓他們一人抄了一份速速傳看。蔣洲認(rèn)為戚繼光這下是要青云直上了，但胡宗憲卻認(rèn)為戚繼光恐怕要為這本書(shū)死無(wú)葬身之地了。

胡宗憲接見(jiàn)戚繼光，說(shuō)是這次去接任浙直總督，防備倭寇的任務(wù)就落在自己身上了，他想在浙江沿海的衛(wèi)跟所多建幾個(gè)炮臺(tái)，想聽(tīng)聽(tīng)戚繼光的見(jiàn)解。戚繼光則認(rèn)為要加固海防并不在于多造幾門(mén)炮，而在于強(qiáng)兵和改祖制，在這一點(diǎn)上倒是胡宗憲頗為認(rèn)同。

戚繼光立了戰(zhàn)功卻依然選擇回山東登州衛(wèi)就職，還選擇坐船回山東，胡守仁萬(wàn)分不解，戚繼光說(shuō)以后打倭寇盡早是要坐船的，就當(dāng)先鍛煉起來(lái)吧。沒(méi)想到船一路顛簸，戚繼光居然暈船了，不慎將污物吐到了浙江秦山鎮(zhèn)的沈家小姐沈黛云(呂一 飾)的身上，沈黛云非但不生氣，看著這個(gè)水師軍官暈船頗覺(jué)好笑。兩人在相互交往中產(chǎn)生了傾慕之意，在寒山寺私定終身。

戚繼光回家經(jīng) 戚景通(于震 飾)同意帶著媒婆前往浙江求親，然而沈黛云將此事告知父母卻被無(wú)情拒絕，因?yàn)楦改冈缫烟嫠喯掠H事，夫家是臺(tái)州大商人 唐獻(xiàn)之(賈乃亮 飾)。

當(dāng)戚繼光帶著媒婆趕到秦山鎮(zhèn)，卻發(fā)現(xiàn)這里已經(jīng)被倭寇襲擊，全鎮(zhèn)百姓死傷慘重，沈宅陷于一片火海之中，沈黛云生死未卜。此時(shí)沈黛云與隨身侍女正被倭寇逼到絕境兩人攜手跳海。