白云(梁晶晶 飾)、萬勝(王亞斌 飾)等一行人即將被槍決之時，小山東將信及時送到， 張東山(過齊鳴 飾)顧慮 丹娘(覃文靜 飾)安危，停止槍決，并讓鄭三炮(孫蛟龍 飾)送信下山。小山東看見白云受苦十分氣憤，無奈土匪人多勢眾，只得無奈下山。吳慎之(楊洪武 飾)擔(dān)憂女兒白云安危，李大偉(汪堅辛 飾)在旁寬慰。吳慎之收到信，李大偉得知 楊劍鋒(游大慶 飾)私自做出交換人質(zhì)的決定而感到氣憤。楊劍鋒讓丹娘承受與白云一樣的刑罰，遭到吳慎之的阻止。

張東山得知丹娘受刑心痛萬分，打算釋放五名解放軍戰(zhàn)士，遭曾天養(yǎng)(吳有熙 飾)阻攔。曾天養(yǎng)心有不甘，以向山爺索要禮物為名，借機(jī)射殺一名戰(zhàn)士。張東山正式被國民黨委任為司令，激動萬分。吳慎之暗自擔(dān)心女兒白云的安危。張東山以白云等五人性命威脅吳慎之釋放丹娘，吳慎之道出當(dāng)年與其的兄弟交情。眾人得知張東山不凡的軍事才能和抗日功勞，紛紛惋惜其投靠國民黨。

山寨內(nèi)，張東山、曾天養(yǎng)把酒言歡，曾天養(yǎng)提議聯(lián)合眾土匪對抗共軍，眾人同意。山寨外，白云等人遭受折磨。吳慎之使妙計，楊劍鋒依計將丹娘偷偷放走，并要求其回去將俘虜釋放。丹娘父女團(tuán)聚，眾人歡喜。丹娘要求釋放全部俘虜，遭曾天養(yǎng)阻撓。丹娘只得要求親自看管白云、萬勝，并請一清大師前去給二人療傷。