夏安國(康杰 飾)智勇雙全，施展身手，打倒這幫嘍，制服住林茂。

山寨大當家林老大聞訊，帶著女兒林菊趕來。林老大十分欽佩夏安國的本事，訓斥了林茂不應該違背山寨規(guī)矩，對難民下手，同時熱情地邀請夏安國到山寨做客。

在山寨，林老大對夏安國非常敬重，林老大女兒林菊性格活潑開朗，她也很快喜歡和信任上了夏安國，把他當成自己的哥哥。在他們的勸說下，夏安國決定暫時休整幾天，以便恢復體力，盡快南下。

對于林老大要留下夏安國，二當家林茂萬分不樂意，但也不便多說什么。他暗中加緊籠絡心腹嘍，準備實施一個巨大的陰謀。

林菊帶著夏安國到山寨參觀。夏安國得知林菊的母親是被日軍殘害而死的，十分同情，他和林菊逐漸情同兄妹。

林茂到大寨找到林老大，看到夏安國和林菊都在，他謊稱發(fā)現后山有一處地方巖石十分奇特，讓夏安國這個文化人看看是否是寶藏。

林茂告訴林老大，今天是林老大去世妻子一周年的祭日，自己和弟兄們想去好好祭奠一下。林老大十分感動，便帶著林茂和部分嘍到山谷中妻子的墳墓前祭掃。

在祭掃中，林茂突然變臉。林茂告訴林老大，山中缺吃少喝，又不準搶劫難民，已經難以維持下去了，為了今后的打算，他已經投降了山下的日軍。日軍答應收編山中弟兄，到時候自己是皇協軍大隊長，弟兄們也都有出路。

林老大大罵林茂，表示日軍殘暴沒人性，他們不會有好下場。但已經無濟于事，林茂獰笑著要下毒手。

日軍按照與林茂約好的時間圍攻過來，林老大和夏安國帶領弟兄們全力阻擊，雖然經過艱苦的努力，屢次打敗日軍進攻，給日軍造成重大傷亡，但由于力量對比懸殊，逐漸面臨絕境。危急時刻，林老大把林菊托付給夏安國，要他們趕快離開。夏安國拗不過林老大，只好在敵人合圍之前，帶著林菊突圍而去。

夏安國帶著林菊按原先計劃奔赴上海，但途中得知淞滬會戰(zhàn)已經結束，上海淪陷到日軍手中。夏安國心情十分沉重，他敏銳地感覺到日軍的下一個目標必定是南京，他帶著林菊趕赴南京。

在大敵當前一片混亂的南京，夏安國救下被抓包的神偷丁三。