李庭云(陳逸恒 飾)視察親兵隊，并替妹妹向廖驚北(劉曉虎 飾)提親。戴三斧子傷心不已，大醉的他向秦顯鴻(劉一含 飾)透漏自己懷疑廖驚北和陳錚夫(周征波 飾)其實是共產(chǎn)黨員，以及譚世麟謀害李庭云的陰謀。李英姑(王奕 飾)與陳錚夫互相不服。廖驚北想出了讓李英姑用彈唱來教育親兵隊的主意。為了讓李掏心(丁凱 飾)能夠戒掉大煙，廖驚北請來燕秀來。燕秀來帶著李掏心去金寧寺治療煙癮。廖文舉(杜雨露 飾)試圖在秦念五的民團里安插自己的力量，秦念五再一次單刀赴會，挫敗了廖文舉的企圖。隴東軍閥蔣二狼(陸彭 飾)打到了巖龍川，李英姑為不能唱文化而懊惱，又為秦顯鴻的歸來而嫉妒。