參謀秦天夫(王鉑清 飾)帶隊前去抓捕，卻晚到一步，白松子早已不見蹤影。戚本忠(于震 飾)想撮合三弟戚本禮(戚玉武 飾)和戚小玉(楊思琦 飾)相好。戚本禮說自己只愛蘇若水(戴嬌倩 飾)一人。泰嫂米粉店撤消了。換上軍裝的泰嫂（泰汝芬）與劉漢太(李國麟 飾)見面，原來他倆是夫妻。泰汝芬建議，可以通過黨部發(fā)展蘇若水加入國民黨，借機試探戚本忠的反應(yīng)。劉漢太決定依計行事。因誤會柳雨煙(周昕妤 飾)與戚本忠的關(guān)系，蘇若水宣布與她斷絕師徒關(guān)系。柳雨煙自殺以證清白，蘇若水這才饒過她。為了抓住戚本忠的心，戚小玉主動獻身，戚本忠生氣離開。恰巧蘇若水來找戚本忠，發(fā)現(xiàn)戚小玉衣衫不整。蘇若水決定跟戚本忠分手。戚本忠聽說八辦在桂林招募學生軍非常生氣，秦天夫卻說，八辦招募的學生軍必須劃歸獨立旅旗下。戚本忠表示同意，樂得其成。蘇若水在戚本禮的指導(dǎo)下排練戲劇《虞美人》，諸葛先生諷刺這個戲為哀嘆亡國之音，是落后的，反動的，消解人們抗戰(zhàn)之心。正式演出之時，只賣出一張票。蘇若水傷心不已，身心俱疲。在諸葛先生的鼓勵下，蘇若水全身心投入抗戰(zhàn)新戲的排練，演出獲得巨大成功。與此同時，蘇若風(張澍 飾)與諸葛先生似有似無的愛情也在持續(xù)發(fā)酵。