李正白(翟天臨 飾)與老鬼頭(羅京民 飾)越獄失敗，幸好沒有被日本人查出來，角兒晚上與老鬼頭回牢房休息，懷疑老鬼頭與李正白正在計劃越獄，老鬼頭擔心人多口雜，沒有與角兒推心置腹交談，否認與李正白想越獄。

萬里涯(謝祖武 飾)帶隊搜山，與伍云召(趙崢 飾)在山中激戰(zhàn)，伍云召寡不敵眾毫無還手力量，萬里涯與伍云召談判，勸說伍云召投降。

伍云召骨氣極高，寧死不肯投降，從藏身之處沖了出來，被萬里涯的手下開槍擊中，倒在地上再也沒有爬起來。

萬里涯本想抓活口，眼見伍云召奄奄一息倒在地上，萬里涯沒好氣地數(shù)落開槍的手下，伍云召一息尚存，拉燃了一顆手雷，萬里涯發(fā)現(xiàn)伍云召身下的手雷在冒煙，嚇得趕緊往旁邊躲閃，一聲巨響過后，伍云召被手雷炸得肢體分離，萬里涯蹲在旁邊，灰頭土臉狼狽不堪。

松本(趙毅維 飾)視監(jiān)獄的犯人為螻蟻，為了提升自己的射擊能力，松本讓手下人分次押走犯人，自己則站在遠處，舉起一把狙擊槍射擊犯人。

角兒幸運逃過一劫，走到對面空地，跟在他身后的犯人時運不濟，被松本一槍摞倒在地上。

輪到老鬼頭充當活槍靶，李正白利用手中的一塊手表附帶的鏡片，反射出光線照射松本，松本被突如其來的光線照得閉了一下眼睛，未能準確開槍擊中老鬼頭，老鬼頭有驚無險從射擊區(qū)走了過去，李正白趕緊將手表扔到地上，松本來到操場上檢查犯人，沒有發(fā)現(xiàn)反射光線的物品。

李正白幫助老鬼頭逃過死神的魔爪，與崔麻子(董彥麟 飾)商量一起逃跑，崔麻子獨來獨往慣了，拒絕與李正白聯(lián)合越獄，警告李正白不要破壞他的越獄計劃。

趙二林(李嘉明 飾)與李正白商量好了越獄，他偷到一支鋼筆，以備不時之需。馮由(宋慶 飾)拍日本人的馬屁，在工地上尋找鋼筆。

李正白從趙二林手中接過鋼筆，被馮由逮了個正著，馮由拿走鋼筆想向日本人領賞，崔麻子將馮由拉到石塊后面，起了殺心捂住馮由的嘴巴。

趙二林與李正白趕了過來，三人擔心馮由在掙扎過程中弄出聲音引來日本人，決定放過馮由一馬。

馮由其實也不愿意再待在牢房中，提出與李正白一行人一起越獄。