雷震(李卓霖 飾)擊斃趙啟貴后，他舉起了陣地上國軍的大旗。他慷慨激昂地告訴周圍的熱血戰(zhàn)士，李天龍(侯傳杲 飾)沒有投降，他還在頑強(qiáng)抵抗。雷震號(hào)召大家堅(jiān)守陣地不要放棄抵抗，眾將士熱血沸騰紛紛放下對(duì)著雷震的槍，誓死守衛(wèi)陣地絕不投降日軍。

此時(shí)肖越司令和張副司令也趕到陣地。肖越聽到了雷震慷慨激昂激勵(lì)軍心的說辭，肖越十分敬佩雷震。他拋下個(gè)人的小集團(tuán)利益，下令各部向淄江城進(jìn)發(fā)，支援十一兵團(tuán)。第二天，外線增援部隊(duì)與李天龍部合擊日軍，被圍困的李部眾將士被注入新的戰(zhàn)斗力，眾人同仇敵愾。在眾將士捍衛(wèi)民族大義的正義戰(zhàn)爭的強(qiáng)大攻勢(shì)下，日軍潰不成軍，田中隆(牛飄 飾)落荒而逃。

李天龍誓要為給萬乘風(fēng)(徐雷智 飾)報(bào)仇，手刃田中攏他騎上戰(zhàn)馬追擊田中隆，此時(shí)田中隆如喪家之犬棄車逃亡，李天龍?jiān)诤蟾F追不舍。李天龍?jiān)跇淞掷镉錾弦恍」扇哲姷淖钃簟＞驮诖藭r(shí)，雷震及時(shí)趕來，他手刃了田中隆，替萬乘風(fēng)、許國璋和千千萬萬犧牲的國軍將士和國民報(bào)了大仇。

魏來順(馬曉軍 飾)和喬曼(王梓桐 飾)、黃文書一同祭拜了許國璋和雷曉蕾(蘇茜薇 飾)。他們告訴兩位烈士，淄江城守住了。從墓地回來，喬曼請(qǐng)雷震喝酒。她告訴雷震自己在雷曉蕾犧牲前已經(jīng)加入了共產(chǎn)黨，她還說雷曉蕾也希望他能夠加入共產(chǎn)黨，為實(shí)現(xiàn)更多的勞苦大眾的安居樂業(yè)而戰(zhàn)斗。雷震沒有明確表示，只是告訴喬曼她的選擇是對(duì)的。喬曼聞言只好對(duì)雷震依依不舍，因?yàn)樗魈炀鸵寺奋娨黄痣x開。雷震看著喬曼難舍的深情，告訴她說自己回國前就想過要加入共產(chǎn)黨。喬曼聞言大喜。

喬曼帶著一小股八路軍襲擊了屠城的日軍，他們消滅日軍，救了全村百姓。喬曼完成任務(wù)回到團(tuán)部。此時(shí)加入八路軍的雷震被委以重任，他負(fù)責(zé)帶領(lǐng)的新一團(tuán)多次重創(chuàng)日軍。

此時(shí)日軍最優(yōu)秀的特戰(zhàn)隊(duì)已經(jīng)來到中國，他們知道雷震率領(lǐng)的新一團(tuán)重創(chuàng)日軍，他們誓要剿滅雷震的新一團(tuán)。日軍派重兵對(duì)新豐和平川的敵后抗日武裝進(jìn)行掃蕩。雷震率兵到達(dá)新豐縣中心地帶，前去打探消息的士兵帶來兩個(gè)南壩村負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)的民兵，雷震下令進(jìn)駐南壩村，構(gòu)筑防事并打通每個(gè)院子，在村子周圍埋上地雷和引爆地雷的引線。一切萬事俱備，只等日軍自投羅網(wǎng)。

果然不久日軍便大舉掃蕩南壩村。雷震帶著新一團(tuán)的戰(zhàn)士埋伏在防御工事后守株待兔。日軍進(jìn)入埋伏區(qū)，觸動(dòng)地雷引線，接二連三的地雷爆炸后日軍被炸的人仰馬翻。緊接著新一團(tuán)的士兵發(fā)起猛烈進(jìn)攻，日軍被打了個(gè)措手不及，倉皇撤退。

日軍指揮官旅團(tuán)長聽說八路軍襲擊了戰(zhàn)地參觀團(tuán)非常惱火，他下令南壩村附近各部合攻南壩村。日軍將領(lǐng)懷疑這支部隊(duì)是雷震的部隊(duì)，他們是中了雷震的聲東擊西之計(jì)。南壩村的日軍遭到雷震襲擊后，傷亡慘重。

緊接著日軍的大批援軍馬上抵達(dá)南壩村，在敵我力量懸殊的情況下，雷震率軍的頑強(qiáng)抵抗下，日軍始終無法靠近村子。眼見日軍的援兵越來越多，雷震命令所有將士們做好準(zhǔn)備，準(zhǔn)備與日軍決一死戰(zhàn)。