邱瑩瑩(楊紫 飾)依偎在關(guān)雎爾(喬欣 飾)懷里，哭的很委屈，醉酒的她仿佛比平時還要清醒一些，她哭的梨花帶雨，就因為自己做了一件無法彌補的錯事，應(yīng)勤(吳昊宸 飾)就不要自己了，那個曾經(jīng)許諾會陪伴、會保護自己的大男孩，就這么說走就走了，安迪(劉濤 飾)有包奕凡(楊爍 飾)，樊勝美(蔣欣 飾)有王柏川(張陸 飾)，曲筱綃(王子文 飾)有趙啟平(王凱 飾)，可是自己呢？卻在愛情里活成了最卑微的模樣。

而此時，邱瑩瑩身邊的關(guān)雎爾正在出神地望著窗外，是啊，安迪已經(jīng)準(zhǔn)備開始享受新生活，樊勝美無論怎樣落魄，都有王柏川愛護有加，曲筱綃就算再不靠譜，也有趙啟平欣賞，邱瑩瑩雖然失戀難過，到底也經(jīng)歷過一段愛情，可是，唯獨自己形單影只，這么大的上海，卻沒有一個肩膀能讓自己依靠，難道自己真的這么沒有女人味嗎？

第二天，歡樂頌五美活力滿滿地開始了新的一天。老譚走到安迪身邊，看著她笑魘如花，便得知她與小包總進展還不錯。但是，老譚給安迪透露了一個消息，包奕凡的媽媽正在調(diào)查安迪。從小在美國長大的安迪很不明白，就算自己和包奕凡是男女朋友，又關(guān)包母(飾)什么事呢？老譚語重心長地告訴安迪，國內(nèi)很多企業(yè)家的母親都像老佛爺一樣，認(rèn)為自己的兒子獨一無二，所以安迪務(wù)必要提高戒備心。安迪恍然大悟，怪不得魏太太(陸玲 飾)專門向包母吹耳邊風(fēng)，原來是這個原因。安迪報名了拳擊班，她趁著下課時間，去探望跳肚皮舞的關(guān)雎爾，老師囑咐關(guān)關(guān)，肚皮舞最重要的是女人味，要用心去感受。

曲筱綃所負(fù)責(zé)的對外貿(mào)易生意做得風(fēng)生水起，曲父(飾)對女兒的表現(xiàn)很滿意，他又趁機教授給女兒一些生意秘訣。曲筱綃聽完父親的授課，忙著去接趙醫(yī)生下班，曲父對這個小趙很好奇，想找個機會見見真容，可是卻被曲筱綃毫不猶豫地拒絕了。趙啟平連著做了好幾臺手術(shù)，雙手有些顫抖，曲筱綃很心疼男友，準(zhǔn)備推掉今天的所有工作，專心致志陪趙醫(yī)生。

曲筱綃和趙啟平在一起總是歡樂多，兩人吃完面回到歡樂頌，正好看見了樊勝美，曲筱綃便正好通過樊勝美，約王柏川見面談生意。曲筱綃拖著她的“唐三藏”，挪進了浴室，細(xì)心地為男友洗手。趙啟平心里有些感動，每當(dāng)他與曲筱綃走在一起時，便如同走進了另一個天地，工作在那邊，生活在這邊，嚴(yán)謹(jǐn)在那邊，隨性在這邊，趙啟平感受到，只有這樣，生活才是完整的。趙啟平舒舒服服地洗了澡，換上睡衣走出來，可是曲筱綃正在努力學(xué)習(xí)，為考MBA做準(zhǔn)備。趙啟平忍俊不禁，曲筱綃在國外不好好學(xué)英文，回到國內(nèi)竟然好好學(xué)習(xí)了，真是不可思議。

包母質(zhì)問兒子，五一長假是否和安迪在一起，她又開始嘮叨個沒完，列出了從古至今，男人栽在女人手上的例子。包奕凡根本聽不進去母親的話，他相信自己的判斷能力，安迪就是自己這輩子想找的女孩，趕緊敷衍著把母親打發(fā)走。安迪想學(xué)習(xí)肚皮舞，得到了包奕凡的支持，可聽見包奕凡說肚皮舞象征著萬種風(fēng)情時，安迪打了退堂鼓。

王柏川來到曲筱綃的辦公室，他感慨著，每次曲筱綃通過樊勝美向自己傳達“圣旨”，樊勝美就火急火燎地追著自己做生意，連一點自由都沒有了。曲筱綃耐心聽完王柏川的抱怨，她又交給王柏川幾單長期合作的生意，兩人的合作還是很愉快融洽的。

邱瑩瑩獨自在咖啡店里發(fā)呆，她失去了往日活潑可愛的笑容，心里只想著應(yīng)勤，同事不知道瑩瑩的感情出了狀況，叮囑她要看好應(yīng)勤，別被別人搶走了。邱瑩瑩心里愈發(fā)難受，趕緊找個理由去忙碌自己的工作。

關(guān)雎爾下決心突破自己的形象，當(dāng)她回到歡樂頌時，令大家都大吃一驚，只見關(guān)雎爾摘掉了眼鏡，換掉了背帶褲和白襯衫，搖身一變，波浪卷發(fā)魅力十足，嬌嫩的肌膚吹彈可破，一襲透視小黑裙將關(guān)關(guān)的身材襯的凸凹有致，一雙黑色高跟鞋更是點睛之筆。姐妹們大加稱贊，希望關(guān)雎爾能散發(fā)自己的美麗。

包母給安迪打電話，準(zhǔn)備去上海見她。安迪晚上有個飯局，包母便提出，自己也想?yún)⒓訒h去旁聽。安迪啞然失笑，讓包母定個附近的酒店，自己會去見她。老譚提醒安迪，要注意防范包母，這種護子心切的母親，可是不容小覷的。包母為了驗證安迪到底是不是狐貍精，決定還是親自去一趟飯局，她悄悄在暗中查看，準(zhǔn)備調(diào)查個一清二楚。