東方靖琪(張鈞甯 飾)、肖若云(端木崇慧 飾)和馬致遠(yuǎn)(郭緯 飾)奮力抗擊日軍，但寡不敵眾再加上武器遠(yuǎn)沒有日軍的精良，很快他們便損失慘重。馬致遠(yuǎn)讓肖若云和東方靖琪的衛(wèi)生隊(duì)撤出陣地，馬致遠(yuǎn)眼見暨陽城守不住了，二零六團(tuán)因?yàn)樵庥鋈哲姛o法趕過來增援，馬致遠(yuǎn)等人成了孤軍奮戰(zhàn)。馬致遠(yuǎn)眼看日軍包圍過來，他勸東方靖琪離開城樓，東方靖琪卻不愿偷生，她堅(jiān)持和馬致遠(yuǎn)一起撤離。馬致遠(yuǎn)無法，只好打暈她，然后用陣亡戰(zhàn)士的尸體掩蓋在她身上。

馬致遠(yuǎn)還在拼盡最后一顆子彈與日軍對抗，日軍攻破城樓包圍了馬致遠(yuǎn)。馬致遠(yuǎn)彈盡只得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若云在城里看到日軍帶走了馬致遠(yuǎn)。

夜晚時(shí)分，東方靖琪從昏迷中醒來，她看到遍地尸體，她驚慌地呼喚馬致遠(yuǎn)，然而城樓上沒有一個(gè)活人。東方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若云看到她驚喜交加，她焦急地告訴東方靖琪馬致遠(yuǎn)被抓。

日軍控制了暨陽縣，他們把全城百姓集中訓(xùn)話，日軍宣布由他們統(tǒng)治暨陽城，為此他們選了一個(gè)暨陽新的大隊(duì)長。當(dāng)日軍把新的大隊(duì)長介紹給百姓時(shí)，杜家所有人都震驚地目瞪口呆，這個(gè)大隊(duì)長赫然竟是杜明江(周鐵 飾)。杜明江振振有詞地要暨陽百姓都要聽從日軍統(tǒng)治，肖若云卻暗罵他就是漢奸。

杜明江死而復(fù)生讓大太太欣喜若狂。杜明江告訴大太太，自己當(dāng)日買通了獄警來了個(gè)貍貓換太子才撿了一命。杜明江告訴大太太，現(xiàn)在他手里有了槍，他要把屬于杜家的一切都奪回來，還要把被關(guān)在監(jiān)獄的何家寶(劉韋伯 飾)釋放出來。

這時(shí)肖若云目中無人地往外走，杜明江叫住她。肖若云憤然告訴杜明江，他當(dāng)漢奸讓整個(gè)杜家丟盡了顏面，這個(gè)家有他沒自己，有自己沒有他，她要離開家搬到茶樓去住。肖若云的態(tài)度讓杜明江惱羞成怒。

杜明江放出何家寶讓他做了自己副官，原本如喪家之犬的何家寶再一次耀武揚(yáng)威起來。杜明江到遠(yuǎn)山藥廠找東方靖琪，他得意地告訴她從今后他們的好日子就來了。東方靖琪冷冷地告訴他，自己不認(rèn)他這個(gè)當(dāng)漢奸的哥哥。杜明江見東方靖琪冥頑不靈憤然離開。東方靖琪趕緊叫住他，希望他幫忙把馬致遠(yuǎn)救出來。他提醒東方靖琪勸勸馬致遠(yuǎn)不要耍倔脾氣，只要他服軟自己一定在日軍面前為他美言。

東方靖琪在杜明江幫助下到獄中見到馬致遠(yuǎn)，她勸馬致遠(yuǎn)從大局考慮暫時(shí)不要和日軍作對，和日軍合作以圖日后東山再起。馬致遠(yuǎn)沉思了。

日軍要對馬致遠(yuǎn)一干警察執(zhí)行槍決，杜明江急忙勸阻日軍，他說自己有辦法說服馬致遠(yuǎn)，而且日軍損失慘重還需要補(bǔ)充兵力。