翼若丸手下的隊伍幾乎被全部消滅，路南邊(張桐 飾)到日軍設下的關卡上檢查情況，此時翼若丸偷偷躲在卡車后面，趁著路南邊等人毫無防備之時朝著眾人開槍，呂步(潘泰名 飾)胸口中了一彈，卻毫發(fā)無損地繼續(xù)戰(zhàn)斗。路南邊集中火力朝著翼若丸掃射，翼若丸在臨死之前拋出了一顆手雷，手雷徑直朝著水生和王二的方向落下，生死關頭，水生用身體死死護住王二，自己則被彈片擊中身亡。

戰(zhàn)斗結束后，路南邊幫王二給水生下葬，王二表示要跟著路南邊的隊伍走。兩伙隊伍在日軍的物資面前互不相讓，李修文(宋佳倫 飾)對水生的死毫無愧疚之情，還厚著臉皮要跟路南邊分日軍的物資。路南邊關心呂步被子彈擊中的傷，呂步卻從懷里摸出趙月送給他的小盒子，那顆子彈正好卡在盒子上，救了他一命。秋草理解了路南邊的良苦用心，路南邊將自己視為生命的指南針交給秋草來保管。

眾人繼續(xù)趕路，卻偶然發(fā)現一句八路軍的無名尸體，路南邊大受觸動，一定要為無名英雄立墳。呂步慢慢接受了趙月的感情，向她承諾以后會娶她為妻。路南邊的隊伍發(fā)現一處隱秘的洞穴可以藏身休息，便讓秋草、趙月等人進去休息，在外偵查的呂步和路南邊發(fā)現對面樹林里隱藏的一隊日軍。李修文的隊伍也發(fā)現了山洞，要進來休息，被路南邊等人一頓奚落，雙方差點動起手來。