梧桐里，心美來(lái)給買主送改好的衣服，卻見小組長(zhǎng)著急離開，得知阿昌在船廠，因電焊弄傷眼睛，心美前來(lái)看望阿昌，著急開門的阿昌，卻因眼睛被蒙而不知門在哪里。門外，回來(lái)的小組長(zhǎng)看到心美在此，不待心美說(shuō)話，小組長(zhǎng)冷言冷語(yǔ)讓她離開，擔(dān)心阿昌的病情，心美拿出藥膏，欲給小組長(zhǎng)反被拒絕，無(wú)奈的她只好離開。

　　家里，阿昌斥責(zé)母親不該如此對(duì)待心美，卻聽到母親直言，阿盛和杜家的恩怨難以撇清，如果他要和心美談戀愛，必須先讓阿盛回來(lái)，否則一切免談。晚上，蒙著眼的阿昌來(lái)找心美，卻錯(cuò)將曼莉認(rèn)作心美，聽到阿昌不住的喊心美的名字，曼莉報(bào)復(fù)似的吻了阿昌，知曉對(duì)方竟是曼莉，阿昌和曼莉吵架，并拒絕讓她送自己回家。

　　隨后，心美打傘回家卻意外看到，阿昌淋雨在等候自己，她忙上前為阿昌遮雨，聽到心美要送自己回家，阿昌握著心美的手不愿放開，并就母親下午對(duì)心美的態(tài)度道歉，豈料，心美卻認(rèn)為兩人，在一起就是個(gè)錯(cuò)誤，希望阿昌能把她當(dāng)妹妹看待。飯店，心根約見曼莉，見她吃著開心，心根欲向她表白，卻見曼莉的朋友前來(lái)，聽到她們點(diǎn)了很貴的餐點(diǎn)，囊中羞澀的心根，忙去找服務(wù)員賒賬反被拒絕，無(wú)奈的他只好，硬著頭皮坐回到座位上，卻聽到曼莉的朋友直言，她的哥哥也喜歡曼莉，并且已經(jīng)付過(guò)餐費(fèi)，知曉她們看不起自己，心根很是郁悶。

　　公園，曼莉告訴心根，她想要的生活，不是一個(gè)售票員能給的，而在哥哥的庇佑下，心根不可能會(huì)有大的出息，聞言，心根表示他會(huì)為了曼莉外出闖蕩，見心根不明白自己的心思，曼莉直言她對(duì)心根沒(méi)有感覺，更不會(huì)喜歡好朋友的弟弟，希望他能對(duì)自己死心，豈料，心根卻反問(wèn)曼莉，為何會(huì)喜歡阿昌，在他眼里阿昌同樣離不開梧桐里，不愿他中傷阿昌，曼莉生氣表示，他不能和阿昌比較，更不該貶低阿昌。

　　家里，見弟弟情緒消沉，心生勸他要踏實(shí)做人好好工作，靜候?qū)儆谧约旱挠芯壢?。裁縫鋪，見心美一邊做衣服，一邊學(xué)英文，心生讓妹妹不要一心兩用，卻聽到心美在喊佩佩的名字，見哥哥詢問(wèn)自己緣由，心美忙轉(zhuǎn)移話題，正在此時(shí)招娣路過(guò)，看到心生在心美的店里，招娣將佩佩回來(lái)的消息說(shuō)出，聞言，心生著急離開。這邊，心美埋怨招娣不該告訴哥哥實(shí)情，猜測(cè)心生和佩佩的感情受阻，招娣暗自高興反被心美，勸她不要抱太大希望，癡情的哥哥絕不會(huì)移情別戀，聽到心美不看好自己，招娣信心滿滿表示，時(shí)間會(huì)證明一切。

　　另一邊，心生著急來(lái)見佩佩，卻見佩佩的同學(xué)在此，不待心生說(shuō)話，外婆讓佩佩去練琴，知曉外婆不歡迎自己，心生郁悶離開，見狀，佩佩忙追出和心生，約好在電影院見面。電影院，心生和佩佩看完電影離開時(shí)，又被同學(xué)阻攔，不愿佩佩和心生在一起，同學(xué)斥責(zé)心生是井底之蛙，在同學(xué)的一再羞辱下，心生生氣和同學(xué)打架，擔(dān)心心生受傷，躲在暗處的招娣忙上前幫忙，看到心生竟然打同學(xué)，佩佩斥責(zé)心生過(guò)分。

　　路上，心生責(zé)備心根，不該和招娣跟蹤自己，聽到心根不分青紅皂白的責(zé)備，招娣生氣離開。弄堂，心生主動(dòng)來(lái)給同學(xué)道歉，反被同學(xué)直言，他不該和佩佩在一起，只因佩佩是演奏大提琴的天才，如果兩人繼續(xù)在一起，他終會(huì)毀了優(yōu)秀的佩佩，聽著窗外傳來(lái)悠揚(yáng)的琴聲，心生沉默無(wú)語(yǔ)，與此同時(shí)，無(wú)心拉琴的佩佩，也看到站在樓下的心生，心煩意亂的她反將窗簾拉上。

　　校外，招娣主動(dòng)來(lái)找佩佩聊天，誤以為佩佩有了新的男朋友，招娣將她對(duì)心生的感情說(shuō)出，只盼佩佩能如實(shí)和心生說(shuō)清楚，知曉她誤會(huì)自己，佩佩直言她沒(méi)有男朋友，之所以同學(xué)會(huì)找她，皆因外婆希望她能到國(guó)外留學(xué)，故在學(xué)業(yè)和感情之間，佩佩難以取舍，但今天招娣的一番話，讓佩佩明白她和心生并不合適，她無(wú)法像招娣那樣，全心全意的付出，相較于大提琴，她決定出國(guó)留學(xué)。

　　外灘，佩佩和心生見面，并將要去美國(guó)留學(xué)的事情說(shuō)出，卻見心生心灰意冷的表情，認(rèn)識(shí)到兩人之間巨大的差距，心生直言他尊重佩佩的選擇，更不會(huì)阻礙她成為中國(guó)的杜布蕾。次日，見心生煩悶的抽煙，老虎灶爺爺(牛犇 飾)勸他不要輕看自己，如果他真的愛佩佩，就應(yīng)該把她留下。