黃伯韜、楊廷宴拚命逃跑，何仙女(王珂 飾)帶著民兵窮追不舍。民兵開槍，國軍還擊，何仙女受了傷。

　　毛寶(李健 飾)帶著老虎隊(duì)一路上抓了不少俘虜。突然聽到前面?zhèn)鱽順屄?，急忙追上前去?/p>

　　黃伯韜與楊廷宴倒進(jìn)一道溝里，他們差一點(diǎn)就可以逃出去了。

　　黃伯韜知道何仙女等是民兵，認(rèn)為這些百姓都是受了共軍的盅惑。黃伯韜感嘆國軍為什么沒有民兵？

　　楊廷宴與民兵展開槍戰(zhàn)，打完了子彈。何仙女等正要沖上前去活捉敵人，陸勝文(張子君 飾)、胡國忠卻沖了過來，一排了彈擋住了民兵。

　　陸勝文部與民兵展開槍戰(zhàn)，國軍火力太猛，毛草根勸何仙女趕緊撤退，但何仙女不愿意放過這幾位國民黨大官，堅(jiān)持繼續(xù)抵抗，毛寶帶著老虎隊(duì)終于來到。

　　突然看到戴著狗皮帽子的毛寶，陸勝文明白，原來自己是受了欺騙，哪里有什么東北軍，有的只是換戴了狗皮帽子的老虎隊(duì)。

　　老虎隊(duì)的猛烈火擊，壓下了敵人的火力。戰(zhàn)場上過于危險(xiǎn)，毛寶命令鐵猴子帶何仙女等民兵先撤出戰(zhàn)斗，由老虎隊(duì)來攻擊敵人。

　　共軍火力太猛，陸勝文讓黃伯韜先撤。黃伯韜命陸勝文不要戀戰(zhàn)，其后與他在徐州會合。

　　黃伯韜帶領(lǐng)楊廷宴先走，陸勝文用手榴彈壓制老虎隊(duì)的火力。毛寶看到有人撤出戰(zhàn)斗，猜出那就是國軍的高級軍官，叫來江小白，命他把那將官轟掉。

　　江小白與鋼炮隊(duì)架起鋼炮，朝黃伯韜和楊廷宴打去。

　　黃伯韜被炮浪掀翻在地，滿頭滿身的泥土，滿面焦黑，狼狽不堪。

　　一代名將，竟然被敵人追殺，落到了如此地步，黃伯韜無臉再見蔣委員長，而黃伯韜的顏面就是總統(tǒng)的顏面。黃伯韜落敗如寇、如果被俘，將讓蔣委員長顏面何存？！深受蔣委員長厚恩的黃伯韜一把搶過楊廷宴的手槍，正準(zhǔn)備自盡，江小白的炮火轟來，直接將黃伯韜炸翻在地。

　　密切關(guān)注這邊動向的陸勝文見狀不好，急忙與胡國忠撤出戰(zhàn)斗，保護(hù)黃伯韜。

　　眼看著陸勝文撤退，江小白報(bào)告，前面那兩位國軍軍官已被他的炮炸死，是否繼續(xù)追擊？

　　錢海英提醒，前方有邱清泉與李彌軍團(tuán)，老虎隊(duì)不能貿(mào)然進(jìn)攻。老虎隊(duì)收兵回營。

　　碾莊之戰(zhàn)，解放軍抓獲了大批俘虜。毛寶記掛著何仙女，急匆匆趕來，看到何仙女的手受了傷，已經(jīng)包扎好。何仙女稱民兵這次抓的俘虜比老虎隊(duì)還多。毛寶心疼何仙女，責(zé)怪她不應(yīng)該上戰(zhàn)場冒險(xiǎn)。何仙女堅(jiān)持人民群眾要緊跟著人民的軍隊(duì)，毛寶也拿她沒辦法。

　　戰(zhàn)場已清理完畢，江小白抓緊時間對大批俘虜進(jìn)行革命教育。

　　戰(zhàn)爭結(jié)束了，毛草根想念著犧牲的戰(zhàn)友陳三笑，感覺陳三笑本來天天樂哈哈，但每次打完仗后并不快樂。巴甲稱那是因?yàn)槊看未蛲暾毯?，看到滿地的死尸，他心中難過。

　　鐵猴子痛訴國民黨反動派欺壓老百姓的種種惡行，現(xiàn)在跟著共產(chǎn)黨，就是要解放全中國，讓百姓過上好日子。

　　逃出來的胡國忠想不明白，為什么碾莊那么銅墻鐵壁，還是讓共軍攻上來了。胡國忠不甘心就這么失敗，他要?dú)⒒厝ヅc共軍決戰(zhàn)。

　　看著躺在擔(dān)架上的楊廷宴，陸勝文阻止胡國忠，國軍的傷亡已經(jīng)夠大了，前面就是徐州城，他們現(xiàn)在的首要任務(wù)就是盡快安全地撤到徐州去。

　　胡國忠罵陸勝文貪生怕死，他讓陸勝文帶著楊廷宴先走，自己帶著一幫人專門殺回去建功立業(yè)。

　　徐州城里，沈琳(李牽 飾)想起很久未見的陸勝文，更想起他多次救助自己，并與自己依依惜別，自己送給陸勝文銀十字架的事。

　　看著怔怔發(fā)呆的女兒，沈家橋市長知道她在想念陸勝文。沈家橋安慰女兒陸勝文不會有事。沈琳日夜為陸勝文祈禱，并發(fā)誓，如果陸勝文平安歸來，她就再也不離開陸勝文。

　　陸勝文將楊廷宴帶到一個草屋，準(zhǔn)備等一下胡國忠。下屬認(rèn)為胡國忠過于好戰(zhàn)，建議陸勝文管管胡國忠。

　　擔(dān)架上的楊廷宴醒了過來，他認(rèn)為碾莊的戰(zhàn)役再打已沒有意義，胡國忠有自己的想法，既然兄弟一場，就再等等胡國忠，一同回徐州城。

　　黃伯韜司令已為黨國盡忠，楊廷宴心中非常難過。他本來也不想活下去，但楊廷宴想到如果自己死了，他的家人和孩子怎么辦？抗日戰(zhàn)爭時期，他見過太多為國捐軀的戰(zhàn)士遺屬，那些人過得太苦，黨國也管不了他們。

　　陸勝文看出楊廷宴也不愿意再打下去。楊廷宴已無斗志，他想回家。

　　毛寶帶領(lǐng)老虎隊(duì)幫助民兵整理支前物資。火鳳凰把江小白拉到一邊，送給江小白一雙自己親手做的棉鞋。江小白看到棉鞋上繡有火鳳凰的名字，深受感動，明白了火鳳凰對自己的心意。

　　胡國忠?guī)饲那目拷?，居高臨下地看到了村中集中在一起忙碌的老虎隊(duì)與民兵隊(duì)。

　　隊(duì)伍馬上就要開拔，毛寶吩咐民兵隊(duì)跟在老虎隊(duì)后面。碾莊已被攻破，國軍已被打跑，何仙女要與火鳳凰留下來多為部隊(duì)征一些糧食。毛寶不放心何仙女，留下幾名戰(zhàn)士照顧民兵的安全。

　　老虎隊(duì)正在集結(jié)出發(fā)，胡國忠認(rèn)為共軍的大部隊(duì)就在附近，槍聲一響，大部隊(duì)就會集結(jié)過來，所以這時不能開槍。

　　何仙女帶著民兵連與幾個老虎隊(duì)員向王家村去征糧，胡國忠悄悄跟了上去。

　　何仙女帶領(lǐng)民兵趕到王家村，王村長準(zhǔn)備好了糧食與拉糧食的車。村里的年輕人都已上了前線，村里的其他人也都想?yún)④娭г夥跑?。何仙女正在做群眾工作，胡國忠?guī)饲那谋平嗽鹤印?/p>

　　胡國忠命令消滅民兵，搶下糧食，活捉何仙女，以后有用。

　　突如其來的槍聲打死了王村長，何仙女帶領(lǐng)民兵急忙躲避。聽到胡國忠的叫喊，何仙女急派火鳳凰去向毛寶求援。

　　何仙女帶領(lǐng)民兵隊(duì)與國軍展開了激戰(zhàn)。

　　火鳳凰沿著山路，一路狂奔去找老虎隊(duì)。

　　毛寶帶著老虎隊(duì)在林間休息，毛寶感覺不安，卻不知為何。

　　胡國忠的火力很猛，民兵畢竟是民兵組織，抵擋不住，何仙女帶著民兵撤離。

　　胡國忠把院中的糧食燒掉，帶人窮追不舍。

　　胡國忠打傷了老虎隊(duì)的隊(duì)員，胡國忠?guī)П飞锨皝怼＠匣㈥?duì)隊(duì)員拉響了手榴彈，擋住了幾個敵人。但胡國忠爬起來繼續(xù)追擊。

　　何仙女帶著民兵正沿路狂奔，路邊的院門突然打開，一位老大娘喊住民兵，將他們拉進(jìn)院子，關(guān)上院門，將民兵藏了起來。

　　老百姓吃盡了國軍的苦頭，早就盼著解放軍和民兵打跑國軍，讓老百姓過上好日子。