在沙漠中，因一頭駱駝誤食斷腸草致死，何天寶(張嘉譯 飾)等人忍痛放棄一部分貨物，途遇蒙古人阻攔，結果遇到了巴特爾，他熱情款待何天寶一行，并拉回棄貨。何天寶的義舉征服眾人。眾人來到巴特爾的帳篷舉酒言歡，落草為寇的伍彪化裝打聽到郭玉嫻(張延 飾)在張家口的住處。他夜探郭玉嫻，告訴她自己與鏢局一刀兩斷和自己要和桿子成親的消息，郭玉嫻堅持拒絕，伍彪于是強暴了郭玉嫻。

　　在庫倫沙漠，李老庫向何天寶傳授蒙古人的交往方式，避免了何天寶的麻煩。郭玉嫻傷心欲絕，郭春生氣不可遏。李老庫徹底被何天寶征服，沿途將選擇路線和水草的本領解囊傳授給何天寶。伍彪在山寨和燕子黑成親，伍彪向弟兄展示自己的權威。

　　新婚夜，燕子黑發(fā)現伍彪另有所愛，伍彪向她表明自己的忠誠，表示和郭玉嫻一刀兩斷。何天寶一行終于到了庫倫。