玉良在法國(guó)并沒(méi)有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海的日子，她開始懷疑自己的選擇。在寫生課上，她看著美麗的風(fēng)景，卻無(wú)法沉下心來(lái)畫畫，她還在思念著潘贊化(胡軍 飾)。在回家的路上，玉良路過(guò)一家花店，她驚異的發(fā)現(xiàn)花店的主人竟然是一個(gè)長(zhǎng)得和小蘭一模一樣的中國(guó)女孩笑恩。笑恩是華僑，她從來(lái)沒(méi)有去過(guò)中國(guó)。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信(劉燁 飾)終于來(lái)到了巴黎，兩個(gè)人各有各的心事，奧米是為了逃避已經(jīng)無(wú)望的愛情，而田守信則是為了追求理想的愛情。潘贊化回到蕪湖老家，一時(shí)找不到合適自己的工作，而二叔也因?yàn)榕速澔x開海關(guān)的事情對(duì)他很不滿。潘贊化只好暫時(shí)呆在家里。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信問(wèn)起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來(lái)。潘贊化清閑了下來(lái)，他一門心思都花在了家里的瑣事上，又是在家里修池塘，又是翻新舊屋，已經(jīng)儼然成了一個(gè)居家男人，他滿口談?wù)摰靡捕际切┈嵤拢颂珱](méi)想到潘贊化竟會(huì)變成一個(gè)如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又來(lái)到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活潑和樂(lè)觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國(guó)畫家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去參觀田守信的家時(shí)，田守信告訴了玉良自己被學(xué)校停學(xué)的事情，玉良為田守信的遭遇而自責(zé)，田守信卻告訴她不必為自己擔(dān)心，他還安慰玉良，希望她能忘掉過(guò)去的一切。潘老太太做壽，潘贊化雖然送了一大堆的帖子，但是來(lái)的客人卻寥寥無(wú)幾，潘贊化知道自己的權(quán)勢(shì)已經(jīng)不比往昔，可他沒(méi)想到老家的人竟會(huì)這樣趨炎附勢(shì)，看著空蕩蕩的客廳，他充分的體會(huì)到了世態(tài)炎涼。晚上家里的人都睡了，潘贊化還是呆呆的坐在客廳里，潘太太知道他受了打擊，于是上去安慰他，潘贊化趴在潘太太的肩頭哭了起來(lái)。潘太太內(nèi)心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰(shuí)知潘贊化卻不高興起來(lái)，指責(zé)潘太太不體諒他，潘太太生氣的拂手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經(jīng)變了，可是玉良想再問(wèn)下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了當(dāng)?shù)馗嬖V玉良她看不起那些花男人錢的女人，并說(shuō)自己也當(dāng)過(guò)別人的情婦，但是她卻沒(méi)有花過(guò)那個(gè)男人的一分錢。玉良被笑恩的話深深觸動(dòng)了。玉良去找田守信告訴他自己活的好累，而且她為自己的過(guò)去而羞愧。田守信沒(méi)想到在上海一直堅(jiān)持自己理想的玉良，到了巴黎竟會(huì)產(chǎn)生自卑的想法，他安慰玉良說(shuō)自己會(huì)永遠(yuǎn)支持她。潘老太太終于去世了，潘贊化一直傷心的守在她的床邊。