平貴和阿牛在郊外恰遇外出打獵的玳瓚公主，公主見平貴為人憨厚耿直，又無意中知道他就是馴服烈馬的人，漸漸對他心生愛慕。高伯宣假冒薛平貴(張晨光 飾)，犯有欺君之罪，為殺人滅口，他派人追殺平貴。平貴負(fù)傷被公主救下，并安排到公主公館中養(yǎng)傷。蓋蘇文早在西涼就暗戀公主，此時(shí)在公館中見到平貴，怒下毒手，危急中平貴又被公主相救。寶釧到公館送禮感謝公主幫助。公主盛情留寶釧晚飯，二人相互傾吐心事，各自敘說心上人。平貴不知自己乞丐之易，竟然贏得兩位佳人芳心。