劉保山下海唱戲斷了仕途，六王爺(修宗迪 飾)欲遷怒于程長庚，劉保山卻表示自愿轉入梨園。劉保山與程長庚結為至交，正式拜在三慶班門下，取藝名為劉三。

一日劉保山在窯臺練功，正通平大少意圖調戲秀始。劉保山救出秀姑(朱媛媛 飾)，但面對秀姑的詢問卻無言以對。劉保山覺得自己已是戲子，配不上秀姑，讓秀姑對自己死心。

平大少對秀姑圖謀不軌，路登高(梁冠華 飾)借機將秀姑情況告訴平大少，想以此打擊劉保山。五格格(胡可 飾)聽說劉保山化名劉三投了三慶班唱戲，惱羞成怒，扮成男裝到三慶園找他算帳。