品子(江一燕 飾)已做好了赴死的準備，提前將小丑拜托給劉嫂照顧。

第二天早上，豐平城內鑼鼓喧天，南霸天不僅安排了八抬大轎迎娶品子，還安排了一隊扮作大頭娃娃的秧歌隊，好不熱鬧，吳老太和關老爺扮作大頭娃娃混跡其中，他們此行是為了藥箋和小丑，兩人仍舊賊心不死。

品子被喜娘妝扮好，她憎恨地拿下頭上的鳳冠，走出屋子，向小院的親人們一一告別，眾人皆知品子此舉被逼卻很無奈，沒有別的祝福語，只勸她要好好活著，含著淚將她送上了花轎。郭先生只能遠遠地看著品子上了花轎，流著眼淚，除此他也無能為力。

魏振海(段奕宏 飾)帶著部隊來到南山腳下，與部下部署作戰(zhàn)計劃。李團長對他的計劃有異議，不明白為什么只是攻打日本人，不攻占南山。魏振海執(zhí)意如此，強調不準任何人私自攻占南山。

眾土匪兄弟已做好“迎接”日本人的準備?；ㄞI快接近南山時，品子拿出了手槍。小鎖、方勝男(裘斯 飾)、黑脆、金橋眾摔跤兄弟找準時機扮做大頭娃娃，混進娶親的隊伍中一起進了南山。南霸天對外面發(fā)生的一切毫不知情，還在暢想他那未來的美好生活。

品子被迎進了南山，南霸天急不可奈地要揭蓋頭，入洞房。這時候，松本來訪，南霸天以為是給他送槍，要敞開大門迎接松本。丁子等人上前勸阻此舉實為不妥，氣得南霸天要殺了丁子，南霸天的態(tài)度堅定了眾人反叛的決心。大廳里一片混亂，黑脆、小鎖等人趁機往酒里下藥，眾土匪竟無一人察覺，端起大碗一飲而盡，漸漸都暈倒了過去。南霸天惦記洞房中的品子，回到房里想要侵占品子，品子拿槍對著他，讓他交出小丑。對南霸天來說，品子只是性子烈，他沒有一絲懼怕。想要強上時，帳房先生告訴南霸天，外面有人造反，小鎖正巧也沖過來，開槍要殺死南霸天，可惜槍打偏了，讓南霸天跑掉了。黑脆和瑞師叔見狀，迅速追了上去。

松本聽到槍聲，按原計劃應該沖上南山，但看到方勝男等人，方知不妙，趕忙撤走。

小鎖受到南霸天手下猛烈的攻擊，一時無法脫身。丁子等人趕到替他解了圍，丁子確定小鎖身份后人，依魏振海吩咐，丁子帶造反的眾土匪們聽小鎖號令。小鎖讓他們去攻打日本人。瑞師叔一人追上了南霸天，南霸天哪是瑞師叔的對手，沒打兩下就敗下陣來，為了保命，他抓走身邊的小丑做人質，阻止眾人的追逐。

丁子等人在山半腰抓住了松本。日軍的大部隊向南山進擊，同時也慢慢的進入魏振海的包圍圈，傷亡慘重。魏振海的一營長戰(zhàn)勝了日軍，顧不得魏振海的戰(zhàn)前部署，一意孤行，想一舉拿下南山。

南霸天將小丑帶到了懸涯邊，小鎖、品子、瑞師叔等也趕到了。南霸天挾持著小丑，誰都不敢輕易動手，可是他們都沒注意到，對面有一隊軍人，那是魏振海的一營。一營長沒注意到南霸天手中的孩子，沖著南霸天背部開了一槍，小丑和南霸天一起掉下了懸涯。眾人皆愣住了，但還沒等大家反應過來，一營長將槍口對準了小鎖他們，瑞師叔在亂槍中慘死。品子反應過來，她什么都顧不得了，沖下山去找小丑，誰知腳下一滑，摔了下去。