孫銳(杜維瀚 飾)向林嘯(何晟銘 飾)訴說自己的感情問題，林嘯覺得感情會讓人分神，失去判斷力，孫銳卻反駁說他忽略了愛的力量，孫進(jìn)一步說林嘯應(yīng)該讓懷表的時間轉(zhuǎn)起來，他覺得林嘯與蘇梅(杰西卡·C 飾)的相見是楚玉(杰西卡·C 飾)在上天的安排，讓林嘯化悲痛為力量，孫銳這么說也是為了林嘯好。

蕭水寒(孫堅 飾)和沈飛雪(王雙 飾)在城內(nèi)跟上田老二，來到巧兒的家中，這時田老二正要對巧兒非禮被兩人制服，但是巧兒仍然對之前戲班的事耿耿于懷。不能安分，被雪打暈，寒，雪威脅田，要求他幫助自己混入保安隊，雪不同意寒的行動，但是寒說自己想像男人一樣做一件事，后來得知日本人在福星樓辦慶功宴，寒有了新的計劃，在去福星樓的路上，遇到蘇梅等人，說明情況后，蘇梅等也要參與福星樓的行動。

林嘯和政委在城外等待，兩人達(dá)成共識，林需要共產(chǎn)黨在城外做援護(hù)，政委與林成為生死與共的兄弟，從此不分彼此，都是中國軍人。等待許久沒有城內(nèi)的消息，林要直接開始行動，政委認(rèn)為不妥，林不應(yīng)該冒險，身為強(qiáng)大的抗日力量不能出問題，林說如果不能應(yīng)戰(zhàn)，裝備再好又有什么用，團(tuán)結(jié)一心，總會有希望。