世民勸李靖(霍建華 飾)暫放下私情，助自己平定江山。平陽無法擺脫李可(董志華 飾)帶給她的恥辱，痛苦不堪。自從楊素(鄭則仕 飾)兵敗，司空俯家仆紛紛攜財離去。暗人們將牛毛針打入陰世師(張春仲 飾)體內，脅迫他交出解藥。可陰世師使毒與暗人們同歸于盡。

程咬金和李靖找到虬蚺客留下的寶藏。世民提出將平陽許配給李靖。李建成(鐵鶴 飾)派兵圍攻少林士，世民帶領眾人奮起抵抗。李建成送信給楊素，讓他派兵圍攻世民。楊素斷然拒絕，并將兒子玄感托付給尺素(劉蕓 飾)。程咬金向平陽告白，并言要向世民提親。李靖想出破敵妙計。