黃獅的拳腳西域無人能及。比武開始，燕逍遙(吳奇隆 飾)似乎不是他的對手。與此同時，周豹也趕到城外，責(zé)問瑪瑙(馬蘇 飾)為何為燕逍遙賣命，并出手教訓(xùn)瑪瑙。

激戰(zhàn)中，燕看清了黃獅的拳路，施巧計(jì)將黃獅制服，向他盤問刀爺(王雙寶 飾)品行及內(nèi)奸等事。黃獅對他的目的正半信半疑之時，謝司寇帶人趕到，要拘捕燕逍遙。混亂中黃獅被不明身份的人劫走。

謝司寇下令圍捕燕逍遙，一陣亂箭射來，燕趁亂逃走。周豹將瑪瑙打落水洼，正待繼續(xù)盤問，匈奴人忽然出現(xiàn)，周豹忙隨飛馱商隊(duì)掌柜趙虔離開。

誰知趙虔竟是匈奴的奸細(xì)，黃獅也是被他劫走的。沙漠中，周豹與黃獅被趙虔引來的匈奴人活埋。救走燕逍遙的人則是百花。兩人飛奔至城外沙漠，百花對燕吐露了心中愛意，燕不為所動。