小錘子趕去找高翔(陳龍 飾)，高翔及時趕回來阻止了蔡笑亭的行動，牡丹念舊情放大嘴離開。在胡天華(黃海冰 飾)的幫助下，獨立縱隊順利加入八路軍隊伍。日軍來勢洶洶重病包圍獨立縱隊，這是場消耗戰(zhàn)，獨立縱隊遭受重擊，傷亡慘重，在八路軍的幫助下，高翔艱難突圍，身受重傷，而牡丹在圍困中跳下山崖不知蹤跡。