鮑大海聽(tīng)說(shuō)兒子鮑滿(mǎn)忠投靠了日本人，氣憤不已，要以三刀六眼之刑懲罰自己，被鮑滿(mǎn)春和羅小虎(楊佳音 飾)死死攔住。眾門(mén)徒齊齊跪下懇求鮑大海。鮑大海羞憤難當(dāng)，決定先率領(lǐng)幫眾參加抗日隊(duì)伍，為國(guó)效力。

石野藤(葉新宇 飾)等來(lái)到櫻花屋料理店，找到藏好的電臺(tái)，給日軍總部發(fā)送電報(bào)說(shuō)明情況，要求日軍發(fā)動(dòng)攻擊，以便他們帶蔡子峰突破包圍圈。山本弘毅留在屋外負(fù)責(zé)守衛(wèi)。

地下黨小顧截獲了石野藤的電報(bào)，得悉石野藤等人在櫻花屋料理店等待總部的行動(dòng)指令。唐余錦(羅晉 飾)決定獨(dú)自前往石野藤據(jù)點(diǎn)查探，讓老丁留意鬼子的下一步行動(dòng)。老丁讓唐余錦不要輕舉妄動(dòng)。

東山給石野藤發(fā)去消息，說(shuō)今晚七點(diǎn)日軍會(huì)進(jìn)攻櫻花屋附近的公平路國(guó)軍陣地，讓他們從公平路回總部。小顧截獲這條情報(bào)，告知老丁。老丁給老姚打電話(huà)，準(zhǔn)備一起前往公平路攔截石野藤等人。阿寶(戰(zhàn)菁一 飾)問(wèn)唐余錦怎么辦，老丁說(shuō)唐余錦趕到櫻花屋的時(shí)候，石野藤他們很有可能已經(jīng)前往公平路了，只能準(zhǔn)備兩套方案。阿寶強(qiáng)烈要求參加戰(zhàn)斗，老丁答應(yīng)了，給了阿寶一把槍。

唐余錦趕去櫻花屋，被山本弘毅遠(yuǎn)遠(yuǎn)看見(jiàn)。山本通知石野藤等趕緊撤離，石野藤得知唐余錦來(lái)了，決定留下與其決斗。山本和鮑滿(mǎn)忠?guī)е套臃咫x開(kāi)。

唐余錦端槍進(jìn)入櫻花屋，此時(shí)山本和鮑滿(mǎn)忠已從后門(mén)離去。鮑滿(mǎn)忠無(wú)意中看見(jiàn)遠(yuǎn)處有個(gè)身影略過(guò)，很像劉子妍(苗圃 飾)，心中有些詫異。

唐余錦在料理店中搜尋，石野藤殺出。兩人展開(kāi)終極決斗。經(jīng)過(guò)一番激烈的苦戰(zhàn)，唐余錦終于擊敗石野藤，終結(jié)了他罪惡的一生，自己也受了傷。

唐余錦離開(kāi)櫻花屋時(shí)，忽然看見(jiàn)一個(gè)和劉子妍很像的女人從門(mén)外經(jīng)過(guò)，唐余錦愣住了。阿寶趕來(lái)通報(bào)日軍要進(jìn)攻公平路守軍，此時(shí)遠(yuǎn)處槍炮聲響起。兩人急忙趕去支援。

公平路激戰(zhàn)正酣。老丁老姚等人在隱蔽處等候山本弘毅等人，老姚擔(dān)心他們?nèi)羰窃俨粊?lái)，國(guó)軍的陣地有可能會(huì)失守。眾人都焦慮不已。

此時(shí)，山本弘毅和鮑滿(mǎn)忠押著蔡子峰快到公平路了。山本忽覺(jué)有異，懷疑唐余錦為何會(huì)知道他們?cè)跈鸦ㄎ?。鮑滿(mǎn)忠恍然，說(shuō)電臺(tái)被監(jiān)聽(tīng)了。山本弘毅立刻轉(zhuǎn)移路線(xiàn)。

唐余錦和阿寶在趕往公平路的路上。唐余錦忽然意識(shí)到山本弘毅可能不會(huì)去公平路，而是會(huì)選擇此時(shí)守備相對(duì)較弱的大東街，趁虛而入。兩人立刻趕去大東街。

此時(shí)，大東街國(guó)軍守軍大部分都被調(diào)去支援公平路，守備空虛。山本弘毅和鮑滿(mǎn)忠果然來(lái)到此處，山本弘毅依靠神準(zhǔn)的槍法，殺出一條血路，順利逃脫。唐余錦和阿寶趕到時(shí)，看到的已是遍地尸體。從槍法看，唐余錦確信山本等人已從此處逃走，趕緊去通知老丁等人。

山本弘毅和鮑滿(mǎn)忠將蔡子峰帶回日軍總部，山本告知東山隆盛(秦建宏 飾)，石野藤可能已被唐余錦殺死。東山隆盛揚(yáng)言要為石野藤報(bào)仇。

攻打公平路的日軍忽然撤退。老姚和老丁正詫異不已，唐余錦和阿寶趕到，告訴眾人山本等已從大東街突圍逃走。

回到藕雅齋后，唐余錦告訴眾人說(shuō)曾看見(jiàn)很像劉子妍的人。眾人都不敢相信，說(shuō)不可能。唐余錦說(shuō)沒(méi)有找到尸體，她可能還活著。鮑滿(mǎn)春?jiǎn)柸绻麆⒆渝钪?，為何不出?lái)見(jiàn)他。唐余錦無(wú)言以對(duì)，尋思片刻，決定去劉家父子的墓地看看，他覺(jué)得劉子妍一定會(huì)去拜祭他們。

老丁將唐余錦等送走，關(guān)上門(mén)后，忽然有人從門(mén)縫中塞進(jìn)一封信。老丁打開(kāi)信，看到簽名竟是劉子妍，驚呆了。

唐余錦和阿寶來(lái)到墓地，果然發(fā)現(xiàn)劉家父子的墓碑前都有鮮花，唯獨(dú)劉子妍的墓碑前沒(méi)有。唐余錦越發(fā)確信劉子妍還活著，不禁流下淚來(lái)，大喊劉子妍的名字。

唐余錦回到藕雅齋，告訴老丁自己相信劉子妍還活著。老丁沒(méi)有告訴唐余錦劉子妍來(lái)信一事，只是讓他相信自己的直覺(jué)，并勸他暫時(shí)要以國(guó)家大義為重。

日海軍陸戰(zhàn)隊(duì)審訊室，蔡子峰醒轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)，面對(duì)東山隆盛的勸降，寧死不屈。東山隆盛見(jiàn)勸降不成，讓鮑滿(mǎn)忠將蔡子峰先關(guān)將起來(lái)，等上海淪陷后再行處置。

藕雅齋，老姚告訴眾人，日本人在南京散布謠言，說(shuō)蔡子峰已投敵，國(guó)軍士氣低落，必須趕快把蔡子峰救出來(lái)，以免影響戰(zhàn)局。鮑滿(mǎn)春回去找鮑大海商量辦法。唐余錦等鮑滿(mǎn)春走后，告訴老姚等其實(shí)他有一個(gè)險(xiǎn)招可以救人，只是要鮑大海以身犯險(xiǎn)，因此他沒(méi)有對(duì)鮑滿(mǎn)春說(shuō)出口。老丁推測(cè)鮑大海也會(huì)想到這個(gè)辦法。唐余錦有些擔(dān)憂(yōu)。

鮑滿(mǎn)春回去跟鮑大海商議，鮑大海猜出了唐余錦的想法，并自愿涉險(xiǎn)救人，以挽回鮑家?guī)捅货U滿(mǎn)忠破壞的聲譽(yù)。鮑滿(mǎn)春不愿父親冒險(xiǎn)，鮑大海卻十分堅(jiān)決，并讓鮑滿(mǎn)春趕緊去通知唐余錦等準(zhǔn)備行動(dòng)。鮑滿(mǎn)春無(wú)可奈何，只得答應(yīng)。

鮑大海獨(dú)自前往日海軍陸求見(jiàn)鮑滿(mǎn)忠。

指揮所內(nèi)，東山告訴山本和鮑滿(mǎn)忠，說(shuō)上海派遣軍即將登陸，到時(shí)候國(guó)軍必將潰敗。這時(shí)士兵通報(bào)鮑大海來(lái)了，東山和鮑滿(mǎn)忠有些意外，去見(jiàn)鮑大海。

鮑大海假意原諒了鮑滿(mǎn)忠，并表示愿意與東山隆盛合作……