湯城城門下，地下黨引開守備的日軍，意在為楊凱楠(王笛 飾)等人開路。楊凱楠帶領著人騎馬沖出湯城。為了確保王鳳改(梁愛琪 飾)、金喜寶(邱勝翊 飾)等人安全撤離，楊凱楠帶領黃二虎(曹磊 飾)引開日軍追擊，結(jié)果卻被王鳳改誤解，以為是要兵分兩路。

聽到槍手的雷城前來解救楊凱楠、黃二虎并且回到清風寨。楊凱楠為給金家交代，再次離開清風寨前往金家溝解釋。王鳳改、金喜寶等人回到金家向金老婦人回復情況。

金老夫人(王菁華 飾)知情后，決意遣散金家寡婦，宣布：“想留下的拿起槍，想走的拿走金銀細軟”。所有的寡婦經(jīng)幾番心理抉擇選擇全部留下，拿起槍與日軍抗爭到底。