朱世平線索頻頻斷馬克用(黃河 飾)保護(hù)許遠(yuǎn)聲(吳其江 飾)

許遠(yuǎn)聲在黑市看到了朱世平的車，便請顧晨光幫自己去查車的來源。但車行的老板即便當(dāng)著顧晨光的面，也不敢說出賣家是誰。顧晨光面子上過不去。當(dāng)晚帶人與許遠(yuǎn)聲再到車行，卻發(fā)現(xiàn)車行老板已經(jīng)中槍身亡。顧晨光再次質(zhì)疑許遠(yuǎn)聲的身份，并宣布與許遠(yuǎn)聲的交情到此為止。隨后顧晨光又告訴許遠(yuǎn)聲，自己查到朱世平被警備司令部的人抓了起來，并讓許遠(yuǎn)聲去龍華監(jiān)獄去查朱世平的下落。

馬克用自從在車行門口看到許遠(yuǎn)聲和顧晨光在一起后，他已經(jīng)意識到了所有的事情背后都有一個人在操控，但他猜不出這個人到底是誰。他收到一條線索，便讓蔣英(曾黎 飾)去松江找朱世平前妻孫秋紅的表妹孫秋月。然而馬克用有意向何康仁(陳旺林 飾)和武元彪隱瞞了自己和蔣英的行動以及許遠(yuǎn)聲的行蹤。

蔣英與許遠(yuǎn)聲一起去松江找人。孫秋月告訴他們，孫秋紅帶著孩子去了香港。這條線索又?jǐn)嗔?，許遠(yuǎn)聲還是無法自證清白。馬克用雖然不相信許遠(yuǎn)聲是專案組的內(nèi)奸，但他并不能與何康仁公開自己的態(tài)度，只能和蔣英在暗中幫助許遠(yuǎn)聲。他透露，朱世平從巡捕房被釋放的當(dāng)天晚上便要去百樂門與地下黨聯(lián)絡(luò)員接頭，但奇怪的是，在百樂門內(nèi)，朱世平雖然看到聯(lián)絡(luò)員，非但不與聯(lián)絡(luò)員接頭，還下舞池和舞女跳舞，隨后又再次失蹤。馬克用讓許遠(yuǎn)聲去查清當(dāng)天晚上事情的真相。

而此時，朱世平和一個百樂門的小姐趙小蘭被關(guān)在了同一間牢房里。趙小蘭就是在百樂門與朱世平跳過舞的舞女，同時，她也是警備廳副廳長包養(yǎng)的女人。無論是朱世平還是趙小蘭本人都想不出她被抓的理由。

韓達(dá)(金鐵峰 飾)去會黑豹，但黑豹對朱世平和許遠(yuǎn)聲的下落也無從知曉，只知道帶走朱世平的人不是共產(chǎn)黨。隨后，鐘道遠(yuǎn)也私下找到黑豹，這個不甘心一直被韓達(dá)壓制的副區(qū)長讓黑豹幫自己做事，兩個人一起拔除韓達(dá)。

何康仁想讓蔣英利用自己曾經(jīng)與許遠(yuǎn)聲的親密關(guān)系來測試許遠(yuǎn)聲對黨的忠誠度，但蔣英不敢說出許遠(yuǎn)聲的下落，只是敷衍何康仁。而他們倆的談話都被藏在暗處的武元彪聽到。

顧可馨上門去找許遠(yuǎn)聲，許遠(yuǎn)聲不敢忘自己與顧晨光的承諾，勸顧可馨不要和自己走得太近，顧可馨猜到是顧晨光在阻撓自己與許遠(yuǎn)聲相處。車行老板被殺，引起了程九齡的重視，他審訊車行伙計找線索，卻無意間套出了顧晨光到車行威脅車行老板幫許遠(yuǎn)聲找車源的經(jīng)過。程九齡立刻派人盯著顧家。盯梢顧可馨的人跟著她到了許遠(yuǎn)聲的藏身之所