1950年初，地處大西南的錦江市周邊郊縣仍有許多國民黨遺留下來的土匪武裝。肖萬(楊志剛 飾)是個(gè)土生土長的錦江人，父母雙亡的他靠每天趕溜溜場(chǎng)賣叮叮糖度日。

錦江市郊的沙壩場(chǎng)正逢趕集，常年游走四鄉(xiāng)賣叮叮糖的肖萬放下背簍，正準(zhǔn)備開張，忽然場(chǎng)口響起槍聲，土匪襲來。肖萬連忙抱起侯崽跑進(jìn)侯家。侯崽的媽媽江麗珍一見肖萬，趕忙攆他出去。原來肖萬兩人定過“娃娃親”。

說話間，大股土匪已經(jīng)沖進(jìn)鄉(xiāng)場(chǎng)，他們殺人放火，大肆搶劫。肖萬不敢出去，江麗珍只得將他藏在雜屋間。

侯興(王千友 飾)也在搶劫的隊(duì)伍里，他用鍋底灰抹黑了臉面，搶了一大包東西提著回家，進(jìn)院子就發(fā)現(xiàn)了肖萬的背簍。他勃然大怒，動(dòng)手毆打江麗珍，肖萬忍不住跑出來解釋，三人糾纏成一團(tuán)。

年輕漂亮的梅虹(趙柯 飾)是反共救國軍少校情報(bào)官，她穿著軍裝戴著墨鏡指揮行動(dòng)，卻發(fā)現(xiàn)土匪在胡亂搶劫。

她自詡正統(tǒng)，大聲喝叱部下的土匪做派。侯家的吵鬧聲引起了梅虹的注意。

為了保命，肖萬謊稱自己是這家的男人侯興，而旁邊土匪打扮的真侯興卻有口難言。無意中，江麗珍看到了梅虹墨鏡下的真顏。

大話英雄劇照

江麗珍托肖萬幫忙丟掉侯興帶回的贓物，可肖萬卻把包袱偷偷留下了。

肖萬在街上吹牛稱自己和土匪頭子馬登陸(姚安濂 飾)是親戚關(guān)系，不想被街上的便衣警察聽到。

當(dāng)晚，肖萬就被提去審訊了。面對(duì)一攤贓物，肖萬百口莫辯，幸而失主的證詞證明了他的清白。但肖萬和馬登陸的關(guān)系卻引起了公安局長周克明(鄭曉寧 飾)的注意。

解放后的大西南，土匪狡猾難剿，而消滅馬登陸則是肅匪的關(guān)鍵。

周克明產(chǎn)生一個(gè)大膽想法：讓肖萬利用與馬登陸的特殊關(guān)系打入土匪內(nèi)部，向解放軍提供情報(bào)。肖萬趁機(jī)談起條件，衛(wèi)浩大為不滿。