楚念琪(高英 飾)快不行了，她囑咐慧要幫助雪韻，讓雪韻過(guò)自己想過(guò)的生活，不要走她的后路。

鎮(zhèn)天龍進(jìn)入百德堂見楚念琪，答應(yīng)楚念琪殺了陳天衡(趙文瑄 飾)，就帶她離開百德堂。鎮(zhèn)天龍被官兵包圍了，雪韻知道鎮(zhèn)天龍才是自己的親生父親。楚念琪死了，陳天衡發(fā)瘋似的到處找錢，他找到慧說(shuō)自己有多無(wú)辜，他做這些全是被楚念琪逼的，要慧把百德堂錢交出來(lái)。

石豹(胡海鋒 飾)偷偷摸進(jìn)百德堂救鎮(zhèn)天龍，被熊旅長(zhǎng)他們發(fā)現(xiàn)了，熊旅長(zhǎng)拿雪韻威脅鎮(zhèn)天龍投降，鎮(zhèn)天龍無(wú)奈又被抓了，慧與熊旅長(zhǎng)做交易，只要他們放人就叫出錢。可陳天衡還要慧答應(yīng)嫁給他，慧也答應(yīng)了。