一股曹軍殘余兵力包圍了雷震子(于震 飾)與趙鳳凰(劉萌萌 飾)，緊急關(guān)頭，張校長帶兵趕了過來，擊斃了曹軍的殘余兵力。張校長數(shù)落趙鳳凰不在后方做醫(yī)務員，非得跑到戰(zhàn)場上打仗。趙鳳凰性格倔強，不愿意在后方做軟蛋。曹大帥大勢已去，張作霖寫了一封信勸降信給婁大炮。島隆平攜帶信件送到婁大炮手里，勸說婁大炮歸降張作霖。婁大炮如果不歸降張作霖，必然失去警察局長的職務。婁大炮為了保命，無奈之下歸降了張作霖。余百荷前往警局找婁大炮，心急如焚催促婁大炮派兵去戰(zhàn)場上支援婁省三(曹磊 飾)。婁大炮歸降了張作霖，與弟弟婁省三成了敵人。他一臉無奈向余百荷講述前因后果，聲稱自己如果帶兵去救弟弟婁省三，就會得罪張作霖，導致整個保定城的百姓受難。余百荷只想救回婁省三，不依不撓大吵大鬧，婁大炮無奈之下命人軟禁了余百荷。曹軍注定滅亡，婁省三依然抱著一線希望，相信自己能置之死地而后生。張校長排兵布陣，做好與婁省三最后一戰(zhàn)的準備，他萬萬沒有料到敵方主將竟然是學生婁省三。雷震子與趙鳳凰來到戰(zhàn)場上觀戰(zhàn)，他親手校對好了一排火炮。婁省三抱著破釜沉舟的決心，擊斃了擾亂軍心的劉師長，帶領(lǐng)余下的部隊與張校長一方展開終極一戰(zhàn)。他的部下在他的影響下誓死不做逃兵。張校長一方兵強馬壯，半天功夫不到就消滅了婁省三的部隊。婁省三被炮彈炸倒在地上，雷震子在戰(zhàn)場上發(fā)現(xiàn)了昏迷不醒的婁省三，趕緊喚來醫(yī)務兵抬走了婁省三。婁省三傷勢嚴重必須截肢，雷震子與趙鳳凰雖然對截肢有異議，但為了保住婁省三的性命，兩人同意醫(yī)生為婁省三截肢。婁省三蘇醒過來發(fā)現(xiàn)自己少了右腿，頓時情緒激動大喊大叫，醫(yī)生為婁省三注入了鎮(zhèn)靜劑，婁省三沉睡了一晚上，再度蘇醒過來，接受了截肢的事實。雷震子正式與婁省三見面，婁省三見雷震子還活著，驚喜交加將雷震子拉到身邊，隨后盤問雷震子是否是鐵面人，雷震子擔心說出真相反而會跟婁省三產(chǎn)生矛盾，于是謊稱余百川(傅天驕 飾)才是鐵面人。婁省三對雷震子所言半信半疑，在雷震子的再三證實下，婁省三打消了心中懷疑。