抗戰(zhàn)前夕的1936年，我國(guó)南疆邊陲小城北海，地處北部灣，具有重要的戰(zhàn)略位置，北海老城風(fēng)雨欲來(lái)，形勢(shì)危異，一夜之間，北海老城的中共地下情報(bào)站遭到毀滅性的破壞，大部分共產(chǎn)黨人被國(guó)民黨軍統(tǒng)特務(wù)密殺，只有化名“章魚”、“黃花魚”兩名情報(bào)員逃過(guò)一劫。

國(guó)民黨駐北海十一師的情報(bào)處長(zhǎng)林左煊(馮千 飾)，其另一個(gè)身份是國(guó)民黨的軍統(tǒng)特工，并在北海布有一個(gè)特工網(wǎng)，這對(duì)北海地下黨組織形成了極大的殺傷力。

鑒于嚴(yán)峻的局勢(shì)，中共廣東南路特委派情報(bào)員劉茂財(cái)(劉之冰 飾)潛入北海，恢復(fù)黨組織，成立特別支部，尋找失散的同志。其代號(hào)為“三掌柜”，公開身份是廣茂商行駐北海分行老板。密碼專家冷梅(茹萍 飾)以商行老板娘的身份加入、隨行成員還有張漢全和徐嫂。

與此同時(shí)，吉田密謀將中國(guó)南海地圖“海鯊一號(hào)”和北部灣海域軍事防御圖交到天皇手中。劉茂財(cái)攜家眷剛?cè)氡焙?，就被軍統(tǒng)暗中盯緊。