雖然翟楓(何潤東 飾)對林思羽(郝蕾 飾)重視科技和經(jīng)濟的新思想有所保留，但她不凡的氣質(zhì)，還是讓他非常欣賞。情愫在翟楓、林思羽之間流動，愛意漸濃。翟楓終于不顧禁忌，向身為長輩的她表白。林思羽聽罷，心花怒放。

翟楓自得悉山本是指使榮貴謀害師父的元兇后，一直伺機報仇。山本不勝其煩，遂布下騙局借刀殺人。翟楓誤信毒死霍元甲(王繪春 飾)的真兇實為另一日本人佐佐木，怒氣沖天，把佐佐木殺死。翟楓和林思羽決定一起逃離上海。

無奈這時候巡捕來了，翟楓以寡敵眾，身受重傷，后為了救思羽，更跳入水中，巡捕開槍向水里掃射，翟楓無力的身軀緩緩地沉下江底，水給染成血紅，林思羽哀哀欲絕。閆應(yīng)元(郭品超 飾)于逃亡時，陷入重圍，稀里糊涂地來到一個世外桃源----蘆葦村。

這里幾乎與外界完全隔絕，村民善良熱情，閆應(yīng)元決定暫時隱匿在村子，再作打算。盡管村女小貝(陳西貝 飾)對應(yīng)元體貼入微，憨厚的他并未察覺她的情意。他的心里仍然惦念黃夕沅(徐麒雯 飾)，寫了許多的信，托人送去上海給她。