大家預備走古道撤離，留下痕跡被日軍發(fā)現(xiàn)。雷猛決定自己引開日軍，領著日軍繞了幾圈之后終于被日軍抓住，壯烈犧牲。

方哈兒(劉流 飾)帶著剩下的畬族人走進古道，藍鈺(冼色麗 飾)為雷猛和父親的犧牲而心痛。藍鈺削發(fā)明志，發(fā)誓不趕走侵略者就不嫁人。方哈兒質問吳二黑(修睿 飾)跟白騏(申軍誼 飾)手里的地圖有沒有關系，吳二黑趕緊跪下求饒。方哈兒以他還有良心還認他做兄弟，原諒了他，只要求他不要再為白騏出力，還讓其他兄弟也接納吳二黑。

方哈兒帶著畬族人走出古道，到達了江蘇和浙江的交界，如果日軍引兵進入古道，將危及到整個第三戰(zhàn)區(qū)的安危。藍鈺給方哈兒當副官，畬族人也得到了很好的安置。程施施帶劉玉認識藍鈺，意思不能再娶她為老婆。方哈兒嫌程施施太胡鬧，把她綁起來送回重慶。

第32軍尚官昀也來到了第三戰(zhàn)區(qū)，谷司令對他青睞有加，給他講了不少現(xiàn)今的戰(zhàn)況。尚官昀傳達了委員長的意思，要“攘外必先安內”，警惕跟新四軍走的近的方哈兒。谷司令想出一個辦法，以獎勵方哈兒的名義給他榮譽，實則不給他實權。方哈兒在授勛儀式上大贊新四軍，讓谷司令憤怒不已，尚官昀也認為方哈兒通共，兩人一同密謀殲滅新四軍。就在兩人密謀時，方哈兒為了找谷司令要軍火突然前來，還看到了他倆正研究地圖。

方哈兒換衣服時藍鈺進來，劉玉又來送雞湯，以為他倆有私情……