返回大都的趙敏(賈靜雯 飾)往萬安寺，在七層寶塔內赫然發(fā)現(xiàn)六大門派高手分別被囚禁。原來是苦頭陀向趙敏獻計在六大派身上學習各家各派的招數(shù)，唯獨武當宋遠橋及峨嵋的滅絕師太不肯就范，趙敏知宋青書年少氣盛，從他身上下手，偷學數(shù)招武當精妙武功。

武當山上;張無忌(蘇有朋 飾)替楊不悔向楊逍(張鐵林 飾)提出與殷梨亭的親事，楊逍不肯，后見楊不悔為了替母親贖罪而心意已決，唯有成全二人美事。這時;常遇春來告知查得六大門派被囚萬安寺七層寶塔內之事，張無忌決定前往救人。

萬安寺內，趙敏勸眾人歸順朝廷，昆侖掌門何太沖昂然拒絕，趙敏說他能擊敗阿大便放他，何太沖全無內力下被擊敗，并被削去一指。趙敏矛頭指向周芷若(高圓圓 飾)，周芷若揭穿趙敏想借機偷學各派武功，而非真心想放他們，趙敏老羞成怒，叫阿大削她手指，宋青書犧牲自己手指避免周芷若受傷，趙敏結氣。

小王爺?shù)饺觋柾醺w敏到皇宮賞菊，趙敏斷然拒絕，汝陽王有意攀這門婚事，趙敏揚言不會嫁他。趙敏兄王保保責她對六大派沒有速戰(zhàn)速決，讓平南王有把柄，汝陽王也叫趙敏先殺張無忌，趙敏感為難。

張無忌在大都與朱元璋會合后急忙與楊逍及蝠王前往萬安寺探查。張無忌看到趙敏向宋遠橋勸降，又再召見華山掌門鮮于通，鮮于通自動耍出反兩儀劍法，接著趙敏的師傅苦頭陀教她演練一遍，張無忌恍然他們在學六大派武功。張無忌轉向守衛(wèi)森嚴的萬安塔查探，見到周芷若始知六派中人在途中遭暗算全身無力。趙敏召見周芷若，質問她跟張無忌的關系，又說要劃花她的臉，張無忌情急下取出金盒掟向倚天劍，趙敏見金盒斷開感心痛，當聽到他說隨身攜帶又覺心甜，周芷若見狀醋意頓生。